本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易內(nèi)容：公司將持有的揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司27.71%的股權(quán)以人民幣11346.05萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司控股股東江蘇亞星汽車(chē)集團(tuán)有限公司。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　● 關(guān)聯(lián)董事表決回避情況：2009年11月24日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了本次關(guān)聯(lián)交易，魏潔、金長(zhǎng)山、韓勤、顧勤四名關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)此事項(xiàng)的表決。

　　● 交易完成后對(duì)公司的影響：本次關(guān)聯(lián)交易公司變現(xiàn)對(duì)外投資，有利于優(yōu)化公司現(xiàn)金流，加大市場(chǎng)開(kāi)拓力度，集中資源做強(qiáng)主業(yè)，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展需要。

　　● 其他事項(xiàng)：本次關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)3000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例超過(guò)5%，須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　2009年11月24日公司與江蘇亞星汽車(chē)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)亞星集團(tuán)）簽署《關(guān)于揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，公司將持有的揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)揚(yáng)柴公司）27.71%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞星集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11346.05萬(wàn)元。

　　以2009年10月31日為基準(zhǔn)日，江蘇立信永華資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司對(duì)揚(yáng)柴公司的整體資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，全部股東權(quán)益評(píng)估值為40945.69萬(wàn)元，27.71%股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為11346.05萬(wàn)元，交易雙方以此為基礎(chǔ)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11346.05萬(wàn)元。

　　由于亞星集團(tuán)持有公司58.38%股份,為公司控股股東，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)2009年11月24日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)。參加本次董事會(huì)會(huì)議的關(guān)聯(lián)董事魏潔、金長(zhǎng)山、韓勤、顧勤回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易的利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1. 交易對(duì)方基本情況

　　公司名稱(chēng)：江蘇亞星汽車(chē)集團(tuán)有限公司

　　成立時(shí)間: 1996年8月28日

　　住所：揚(yáng)州市渡江南路41號(hào)

　　注冊(cè)資本：40,000萬(wàn)元

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

　　法定代表人：魏潔

　　經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)（不含小轎車(chē)）及汽車(chē)零部件研究開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售及售后服務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)口的商品和技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)汽車(chē)服務(wù)業(yè)務(wù)（經(jīng)營(yíng)范圍不含汽車(chē)維修等前置許可項(xiàng)目，國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的依專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行）。

　　截止2008年12月31日，亞星集團(tuán)總資產(chǎn)為202663萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為48120萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為182066萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為567萬(wàn)元。

　　公司實(shí)際控制人為揚(yáng)州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，其擁有亞星集團(tuán)100%股權(quán)。

　　2．本次交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　3．本次交易金額超過(guò)3000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例超過(guò)5%。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1．交易標(biāo)的基本情況

　　2006年12月，公司以7000萬(wàn)元的價(jià)格向揚(yáng)州機(jī)電資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限責(zé)任公司收購(gòu)其持有的揚(yáng)柴公司20.11%的股權(quán)，以公司原城市客車(chē)廠(chǎng)的賬面凈資產(chǎn)2645萬(wàn)元向亞星集團(tuán)置換其持有的揚(yáng)柴公司7.6%的股權(quán)，公司合計(jì)持有揚(yáng)柴公司27.71%的股權(quán)，截止2009年10月31日該股權(quán)公司賬面價(jià)值為9898.45萬(wàn)元。

　　本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為揚(yáng)柴公司27.71%股權(quán)，公司將持有的該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞星集團(tuán)。根據(jù)江蘇立信永華資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司以2009年10月31日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，該股權(quán)的評(píng)估值為11346.05萬(wàn)元。

　　2．目標(biāo)公司基本情況

　　公司名稱(chēng)：揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司

　　成立時(shí)間：2001年9月18日

　　住所：揚(yáng)州市春江路218號(hào)

　　注冊(cè)資本：30168萬(wàn)元

　　企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）

　　法定代表人：金長(zhǎng)山

　　經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：發(fā)動(dòng)機(jī)及零部件的研究開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售、售后維修服務(wù)及其他機(jī)械產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售、售后維修服務(wù)（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的按專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)后經(jīng)營(yíng)）。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：普貨運(yùn)輸。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股東名稱(chēng) 股權(quán)比例

　　江蘇亞星汽車(chē)集團(tuán)有限公司 50.85%

　　揚(yáng)州亞星客車(chē)股份有限公司 27.71%

　　中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司 20.45%

　　安徽江淮汽車(chē)集團(tuán)有限公司 0.99%

　　合計(jì) 100%

　　根據(jù)揚(yáng)柴公司審計(jì)報(bào)告，揚(yáng)柴公司近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　2006年 2007年 2008年

　　總資產(chǎn) 67451.87 69834.33 76033.22

　　凈資產(chǎn) 33076.02 34238.55 34637.92

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 82446.02 84468.87 90401.80

　　凈利潤(rùn) 2141.82 1965.47 377.42

　　截止本公告披露日，公司不存在為揚(yáng)柴公司提供擔(dān)保、委托揚(yáng)柴公司理財(cái)?shù)惹樾?，也不存在揚(yáng)柴公司占用公司資金情況。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1．本次交易的定價(jià)原則

　　截止2009年10月31日，揚(yáng)柴公司賬面凈資產(chǎn)為35971.59萬(wàn)元。根據(jù)江蘇立信永華資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司以2009年10月31日為基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》（立信永華評(píng)報(bào)字（2009）第150號(hào)），揚(yáng)柴公司于評(píng)估基準(zhǔn)日全部股東權(quán)益的評(píng)估值為40945.69萬(wàn)元，27.71%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為11346.05萬(wàn)元。

　　基于以上評(píng)估結(jié)果，雙方同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以揚(yáng)柴公司27.71%的股權(quán)對(duì)應(yīng)評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，確定交易價(jià)格為11346.05萬(wàn)元。

　　2．本次交易的主要內(nèi)容

　　2009年11月24日，公司（甲方）與亞星集團(tuán)（乙方）在揚(yáng)州簽署了《關(guān)于揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》，合同書(shū)主要條款如下：

　?。?）根據(jù)江蘇立信永華資產(chǎn)評(píng)估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司以2009年10月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的評(píng)估值為人民幣11346.05萬(wàn)元。甲、乙雙方確定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣11346.05萬(wàn)元，乙方以現(xiàn)金支付方式分期支付。

　?。?）甲、乙雙方同意，乙方于本合同生效后15日內(nèi)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的5676.05萬(wàn)元。對(duì)剩余款項(xiàng)人民幣5670萬(wàn)元，2010年11月30日前支付2300萬(wàn)元，2011年10月31日前支付3370萬(wàn)元。

　　（3）自2009年11月1日起至轉(zhuǎn)讓股權(quán)變更登記完成之日期間的轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對(duì)應(yīng)的收益歸甲方所有。

　　（4）本合同經(jīng)甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋甲、乙雙方公章,并經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后生效。

　　3．公司董事會(huì)對(duì)收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可能性的判斷和說(shuō)明

　　根據(jù)亞星集團(tuán)審計(jì)報(bào)告，截止2006年12月31日亞星集團(tuán)總資產(chǎn)155464萬(wàn)元，凈資產(chǎn)17614萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入51218萬(wàn)元，凈利潤(rùn)343萬(wàn)元；截止2007年12月31日總資產(chǎn)216573萬(wàn)元，凈資產(chǎn)48541萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入165447萬(wàn)元，凈利潤(rùn)159萬(wàn)元；截止2008年12月31日總資產(chǎn)202663萬(wàn)元，凈資產(chǎn)48120萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入182066萬(wàn)元，凈利潤(rùn)567萬(wàn)元。根據(jù)亞星集團(tuán)出具的付款說(shuō)明，在本次交易價(jià)款支付期限內(nèi)，亞星集團(tuán)有確定的資金來(lái)源保證按期付款。

　　經(jīng)核查，董事會(huì)認(rèn)為亞星集團(tuán)具有按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的能力，本次交易不存在款項(xiàng)無(wú)法收回的可能性。

　　五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是基于揚(yáng)柴公司經(jīng)營(yíng)情況、公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和今后發(fā)展需要。本次交易公司變現(xiàn)對(duì)外投資，有利于優(yōu)化公司現(xiàn)金流，加大市場(chǎng)開(kāi)拓力度，集中資源做強(qiáng)主業(yè)，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

　　本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司賬面價(jià)值為9898.45萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11346.05萬(wàn)元，可為公司帶來(lái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益1447.6萬(wàn)元。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　因涉及關(guān)聯(lián)交易，公司在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前將相關(guān)資料提交獨(dú)立董事審核，獨(dú)立董事發(fā)表了關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可意見(jiàn)，同意將該項(xiàng)議案提交公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議。對(duì)該項(xiàng)議案獨(dú)立董事發(fā)表了以下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1．本次交易有利于優(yōu)化公司現(xiàn)金流，加大市場(chǎng)開(kāi)拓力度，集中資源做強(qiáng)主業(yè)，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)和未來(lái)發(fā)展需要。

　　2．公司董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易預(yù)案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事魏潔、金長(zhǎng)山、韓勤、顧勤回避了表決。本次關(guān)聯(lián)交易的操作程序和審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　3．本次交易所涉及的資產(chǎn)經(jīng)過(guò)了具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估公司的審計(jì)和評(píng)估，以評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，定價(jià)公允合理，遵循了公平、公正、公允的原則，不會(huì)損害公司及中小股東利益，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

　　同意公司將持有的揚(yáng)柴公司27.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東亞星集團(tuán)。

　　七、備查文件目錄

　　1．公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；

　　2．《獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》；

　　3．《獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)》；

　　4．《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》；

　　5．《關(guān)于揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》。

　　特此公告。

　　揚(yáng)州亞星客車(chē)股份有限公司董事會(huì)

　　2009 年11月24日