本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易內容：公司將持有的揚州柴油機有限責任公司27.71%的股權以人民幣11346.05萬元的價格轉讓給公司控股股東江蘇亞星汽車集團有限公司。本次交易構成關聯(lián)交易。

　　● 關聯(lián)董事表決回避情況：2009年11月24日召開的公司第四屆董事會第六次會議審議通過了本次關聯(lián)交易，魏潔、金長山、韓勤、顧勤四名關聯(lián)董事回避了對此事項的表決。

　　● 交易完成后對公司的影響：本次關聯(lián)交易公司變現(xiàn)對外投資，有利于優(yōu)化公司現(xiàn)金流，加大市場開拓力度，集中資源做強主業(yè)，符合公司實際經營和未來發(fā)展需要。

　　● 其他事項：本次關聯(lián)交易金額超過3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產的比例超過5%，須提交股東大會審議批準。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　2009年11月24日公司與江蘇亞星汽車集團有限公司（以下簡稱亞星集團）簽署《關于揚州柴油機有限責任公司股權轉讓合同書》，公司將持有的揚州柴油機有限責任公司（以下簡稱揚柴公司）27.71%的股權轉讓給亞星集團，轉讓價格為11346.05萬元。

　　以2009年10月31日為基準日，江蘇立信永華資產評估房地產估價有限公司對揚柴公司的整體資產進行了評估，全部股東權益評估值為40945.69萬元，27.71%股權對應評估值為11346.05萬元，交易雙方以此為基礎確定股權轉讓價格為11346.05萬元。

　　由于亞星集團持有公司58.38%股份,為公司控股股東，本次交易構成了公司的關聯(lián)交易。

　　本次關聯(lián)交易已經2009年11月24日召開的公司第四屆董事會第六次會議審議通過。參加本次董事會會議的關聯(lián)董事魏潔、金長山、韓勤、顧勤回避了表決，非關聯(lián)董事一致同意本次關聯(lián)交易。公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，同意本次關聯(lián)交易。

　　此項關聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易的利害關系的關聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　1. 交易對方基本情況

　　公司名稱：江蘇亞星汽車集團有限公司

　　成立時間: 1996年8月28日

　　住所：揚州市渡江南路41號

　　注冊資本：40,000萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

　　法定代表人：魏潔

　　經營范圍：汽車（不含小轎車）及汽車零部件研究開發(fā)、制造、銷售及售后服務；經營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)務；經營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業(yè)務（國家限定企業(yè)經營或禁止進口的商品和技術除外）；經營汽車服務業(yè)務（經營范圍不含汽車維修等前置許可項目，國家有專項規(guī)定的依專項規(guī)定執(zhí)行）。

　　截止2008年12月31日，亞星集團總資產為202663萬元，凈資產為48120萬元，主營業(yè)務收入為182066萬元，凈利潤為567萬元。

　　公司實際控制人為揚州市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會，其擁有亞星集團100%股權。

　　2．本次交易各方的關聯(lián)關系

　　3．本次交易金額超過3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產的比例超過5%。

　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　1．交易標的基本情況

　　2006年12月，公司以7000萬元的價格向揚州機電資產經營管理有限責任公司收購其持有的揚柴公司20.11%的股權，以公司原城市客車廠的賬面凈資產2645萬元向亞星集團置換其持有的揚柴公司7.6%的股權，公司合計持有揚柴公司27.71%的股權，截止2009年10月31日該股權公司賬面價值為9898.45萬元。

　　本次關聯(lián)交易標的為揚柴公司27.71%股權，公司將持有的該股權轉讓給亞星集團。根據(jù)江蘇立信永華資產評估房地產估價有限公司以2009年10月31日為基準日的資產評估報告，該股權的評估值為11346.05萬元。

　　2．目標公司基本情況

　　公司名稱：揚州柴油機有限責任公司

　　成立時間：2001年9月18日

　　住所：揚州市春江路218號

　　注冊資本：30168萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司（國有控股）

　　法定代表人：金長山

　　經營范圍：一般經營項目：發(fā)動機及零部件的研究開發(fā)、制造、銷售、售后維修服務及其他機械產品的研究開發(fā)、制造、銷售、售后維修服務（國家有專項規(guī)定的按專項規(guī)定辦理相關手續(xù)后經營）。許可經營項目：普貨運輸。

　　股權結構如下：

　　股東名稱 股權比例

　　江蘇亞星汽車集團有限公司 50.85%

　　揚州亞星客車股份有限公司 27.71%

　　中國華融資產管理公司 20.45%

　　安徽江淮汽車集團有限公司 0.99%

　　合計 100%

　　根據(jù)揚柴公司審計報告，揚柴公司近三年主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　2006年 2007年 2008年

　　總資產 67451.87 69834.33 76033.22

　　凈資產 33076.02 34238.55 34637.92

　　主營業(yè)務收入 82446.02 84468.87 90401.80

　　凈利潤 2141.82 1965.47 377.42

　　截止本公告披露日，公司不存在為揚柴公司提供擔保、委托揚柴公司理財?shù)惹樾危膊淮嬖趽P柴公司占用公司資金情況。

　　四、關聯(lián)交易的主要內容和定價政策

　　1．本次交易的定價原則

　　截止2009年10月31日，揚柴公司賬面凈資產為35971.59萬元。根據(jù)江蘇立信永華資產評估房地產估價有限公司以2009年10月31日為基準日出具的《資產評估報告書》（立信永華評報字（2009）第150號），揚柴公司于評估基準日全部股東權益的評估值為40945.69萬元，27.71%的股權對應評估值為11346.05萬元。

　　基于以上評估結果，雙方同意本次股權轉讓以揚柴公司27.71%的股權對應評估值為定價依據(jù)，確定交易價格為11346.05萬元。

　　2．本次交易的主要內容

　　2009年11月24日，公司（甲方）與亞星集團（乙方）在揚州簽署了《關于揚州柴油機有限責任公司股權轉讓合同書》，合同書主要條款如下：

　　（1）根據(jù)江蘇立信永華資產評估房地產估價有限公司以2009年10月31日為基準日的評估報告，轉讓股權的評估值為人民幣11346.05萬元。甲、乙雙方確定轉讓股權的轉讓價款為人民幣11346.05萬元，乙方以現(xiàn)金支付方式分期支付。

　?。?）甲、乙雙方同意，乙方于本合同生效后15日內向甲方支付轉讓價款中的5676.05萬元。對剩余款項人民幣5670萬元，2010年11月30日前支付2300萬元，2011年10月31日前支付3370萬元。

　?。?）自2009年11月1日起至轉讓股權變更登記完成之日期間的轉讓股權所對應的收益歸甲方所有。

　?。?）本合同經甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字、加蓋甲、乙雙方公章,并經甲方股東大會批準本次股權轉讓后生效。

　　3．公司董事會對收回股權轉讓款可能性的判斷和說明

　　根據(jù)亞星集團審計報告，截止2006年12月31日亞星集團總資產155464萬元，凈資產17614萬元，主營業(yè)務收入51218萬元，凈利潤343萬元；截止2007年12月31日總資產216573萬元，凈資產48541萬元，主營業(yè)務收入165447萬元，凈利潤159萬元；截止2008年12月31日總資產202663萬元，凈資產48120萬元，主營業(yè)務收入182066萬元，凈利潤567萬元。根據(jù)亞星集團出具的付款說明，在本次交易價款支付期限內，亞星集團有確定的資金來源保證按期付款。

　　經核查，董事會認為亞星集團具有按期支付股權轉讓價款的能力，本次交易不存在款項無法收回的可能性。

　　五、該關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　本次股權轉讓是基于揚柴公司經營情況、公司實際經營和今后發(fā)展需要。本次交易公司變現(xiàn)對外投資，有利于優(yōu)化公司現(xiàn)金流，加大市場開拓力度，集中資源做強主業(yè)，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

　　本次轉讓股權的公司賬面價值為9898.45萬元，轉讓價格為11346.05萬元，可為公司帶來股權轉讓收益1447.6萬元。

　　六、獨立董事的意見

　　因涉及關聯(lián)交易，公司在董事會會議召開前將相關資料提交獨立董事審核，獨立董事發(fā)表了關聯(lián)交易事前認可意見，同意將該項議案提交公司第四屆董事會第六次會議審議。對該項議案獨立董事發(fā)表了以下獨立意見：

　　1．本次交易有利于優(yōu)化公司現(xiàn)金流，加大市場開拓力度，集中資源做強主業(yè)，符合公司實際經營和未來發(fā)展需要。

　　2．公司董事會在審議關聯(lián)交易預案時，關聯(lián)董事魏潔、金長山、韓勤、顧勤回避了表決。本次關聯(lián)交易的操作程序和審議表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　3．本次交易所涉及的資產經過了具有證券從業(yè)資格的會計師事務所和資產評估公司的審計和評估，以評估結果作為定價依據(jù)，定價公允合理，遵循了公平、公正、公允的原則，不會損害公司及中小股東利益，也不會影響公司的獨立性。

　　同意公司將持有的揚柴公司27.71%股權轉讓給公司控股股東亞星集團。

　　七、備查文件目錄

　　1．公司第四屆董事會第六次會議決議；

　　2．《獨立董事關于關聯(lián)交易事項的事前認可意見》；

　　3．《獨立董事對關聯(lián)交易的獨立意見》；

　　4．《審計報告》、《資產評估報告書》；

　　5．《關于揚州柴油機有限責任公司股權轉讓合同書》。

　　特此公告。

　　揚州亞星客車股份有限公司董事會

　　2009 年11月24日