第四屆董事會第六次會議決議

暨召開2009年第一次臨時股東大會的通知公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　揚州亞星客車股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆董事會第六次會議于2009年11月24日在公司會議室召開。公司董事9名，會議應參加董事9名，實際參加董事9名，公司監(jiān)事會成員和其他高管人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。會議由董事長魏潔先生主持，會議審議通過以下決議：

　　1、審議通過《關于揚州柴油機有限責任公司股權轉讓暨關聯(lián)交易的預案》

　　4名關聯(lián)董事回避表決，5名非關聯(lián)董事參加表決。表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權

　　為優(yōu)化公司現(xiàn)金流，加大市場開拓力度，集中資源做強主業(yè)，公司將持有的揚州柴油機有限責任公司27.71%股權轉讓給江蘇亞星汽車集團有限公司。根據(jù)江蘇立信永華資產評估房地產估價有限公司以2009年10月31日為基準日出具的《資產評估報告書》，揚州柴油機有限責任公司全部股東權益的評估值為40945.69萬元，27.71%的股權對應評估值為11346.05萬元。雙方確定股權轉讓價格為11346.05萬元，江蘇亞星汽車集團有限公司以現(xiàn)金方式分期支付。

　　本預案將形成議案，提交股東大會審議。

　　二、審議通過《召開2009年第一次臨時股東大會的議案》

　　表決結果：9票同意，0 票反對，0 票棄權

　　1、會議時間：2009年12月10日上午9：30

　　2、會議地點：揚州市廣源丁山大酒店

　　揚州市廣陵區(qū)南通西路79號

　　3、會議審議事項：

　　審議《關于揚州柴油機有限責任公司股權轉讓暨關聯(lián)交易的議案》

　　4、出席會議人員

　　4.1 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的律師。

　　4.2 截止2009年12月4日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。因故不能親自出席會議的股東，可以委托授權代理人參加會議，代理人可以不是本公司股東（授權委托書附后）。

　　5、登記辦法

　　5.1法人股東由法定代表人出席會議，持營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證辦理登記手續(xù)；由法定代表人的代理人出席會議的，持營業(yè)執(zhí)照復印件、本人身份證及法定代表隊人簽署并加蓋法人印章的授權委托書辦理登記手續(xù)。

　　5.2自然人股東持股東本人身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人持代理人本人身份證、股東身份證、股東授權委托書及股東賬戶卡辦理登記手續(xù)，異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　5.3登記地點：公司證券辦公室

　　5.4登記時間：2009年12月9日  8：30-11：30、13：30-17：30。

　　6、其他事項

　　6.1、會期半天，凡參加會議的股東食宿及交通費自理。

　　6.2、聯(lián)系辦法

　　公司地址：江蘇省揚州市渡江南路41號      郵編：225001

　　聯(lián) 系 人：陳勁松

　　聯(lián)系電話：0514-82989118          傳真：0514-87852329

　　特此公告。

　　揚州亞星客車股份有限公司董事會

　　二00九年十一月二十四日

　　附件：授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托         先生（女士）代表本人/本單位出席揚州亞星客車股份有限公司2009年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　本授權委托的有效期限：自授權委托書簽署日至本次股東大會結束。

　　委托人姓名或名稱：

　　委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照注冊登記號：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數(shù)量：

　　委托事項：

　　本人/本單位對本次股東大會各項議案的表決意見：

　　序號 審議事項 贊成 反對 棄權

　　1 《關于揚州柴油機有限責任公司股權轉讓暨關聯(lián)交易的議案》

　　委托人（簽字/蓋章）:

　　受托人（簽字）:

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：     年     月     日

　　附注：

　　1、授權委托人為個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字。

　　2、請根據(jù)授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權并在相應表格內打勾，三者只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為對該審議事項的授權委托無效。

　　3、授權委托書復印、剪報或按以上格式制作均有效。