第四屆董事會第六次會議決議

暨召開2009年第一次臨時(shí)股東大會的通知公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　揚(yáng)州亞星客車股份有限公司（以下簡稱"公司"）第四屆董事會第六次會議于2009年11月24日在公司會議室召開。公司董事9名，會議應(yīng)參加董事9名，實(shí)際參加董事9名，公司監(jiān)事會成員和其他高管人員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議合法有效。會議由董事長魏潔先生主持，會議審議通過以下決議：

　　1、審議通過《關(guān)于揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》

　　4名關(guān)聯(lián)董事回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事參加表決。表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　為優(yōu)化公司現(xiàn)金流，加大市場開拓力度，集中資源做強(qiáng)主業(yè)，公司將持有的揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司27.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司。根據(jù)江蘇立信永華資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價(jià)有限公司以2009年10月31日為基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》，揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司全部股東權(quán)益的評估值為40945.69萬元，27.71%的股權(quán)對應(yīng)評估值為11346.05萬元。雙方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11346.05萬元，江蘇亞星汽車集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金方式分期支付。

　　本預(yù)案將形成議案，提交股東大會審議。

　　二、審議通過《召開2009年第一次臨時(shí)股東大會的議案》

　　表決結(jié)果：9票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)

　　1、會議時(shí)間：2009年12月10日上午9：30

　　2、會議地點(diǎn)：揚(yáng)州市廣源丁山大酒店

　　揚(yáng)州市廣陵區(qū)南通西路79號

　　3、會議審議事項(xiàng)：

　　審議《關(guān)于揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　4、出席會議人員

　　4.1 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的律師。

　　4.2 截止2009年12月4日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。因故不能親自出席會議的股東，可以委托授權(quán)代理人參加會議，代理人可以不是本公司股東（授權(quán)委托書附后）。

　　5、登記辦法

　　5.1法人股東由法定代表人出席會議，持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證辦理登記手續(xù)；由法定代表人的代理人出席會議的，持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證及法定代表隊(duì)人簽署并加蓋法人印章的授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。

　　5.2自然人股東持股東本人身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托代理人持代理人本人身份證、股東身份證、股東授權(quán)委托書及股東賬戶卡辦理登記手續(xù)，異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　5.3登記地點(diǎn)：公司證券辦公室

　　5.4登記時(shí)間：2009年12月9日  8：30-11：30、13：30-17：30。

　　6、其他事項(xiàng)

　　6.1、會期半天，凡參加會議的股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　6.2、聯(lián)系辦法

　　公司地址：江蘇省揚(yáng)州市渡江南路41號      郵編：225001

　　聯(lián) 系 人：陳勁松

　　聯(lián)系電話：0514-82989118          傳真：0514-87852329

　　特此公告。

　　揚(yáng)州亞星客車股份有限公司董事會

　　二00九年十一月二十四日

　　附件：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　茲委托         先生（女士）代表本人/本單位出席揚(yáng)州亞星客車股份有限公司2009年第一次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　本授權(quán)委托的有效期限：自授權(quán)委托書簽署日至本次股東大會結(jié)束。

　　委托人姓名或名稱：

　　委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照注冊登記號：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數(shù)量：

　　委托事項(xiàng)：

　　本人/本單位對本次股東大會各項(xiàng)議案的表決意見：

　　序號 審議事項(xiàng) 贊成 反對 棄權(quán)

　　1 《關(guān)于揚(yáng)州柴油機(jī)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　委托人（簽字/蓋章）:

　　受托人（簽字）:

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：     年     月     日

　　附注：

　　1、授權(quán)委托人為個(gè)人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時(shí)由法定代表人本人簽字。

　　2、請根據(jù)授權(quán)委托人的本人意見，對上述審議事項(xiàng)選擇贊成、反對或棄權(quán)并在相應(yīng)表格內(nèi)打勾，三者只能選其一，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則視為對該審議事項(xiàng)的授權(quán)委托無效。

　　3、授權(quán)委托書復(fù)印、剪報(bào)或按以上格式制作均有效。