2009年9月28日，本公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于補充2009年度關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于召開2009年第三次臨時股東大會的議案》。會議的召開符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。

    一、本公司5位獨立董事馬守平、馬萍、田阡、李波、劉寧華對該項議案發(fā)表了事前認可意見，認為：

    我們作為公司的獨立董事，依據(jù)以上規(guī)定并根據(jù)福田公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，我們同意將《關(guān)于補充2009年度關(guān)聯(lián)交易的議案》提交董事會討論，并且關(guān)聯(lián)董事應(yīng)該回避表決。

    二、董事會審計委對該項議案進行了審議并發(fā)表了審核意見，認為：

    公司與諸城義和車橋有限公司、安徽安凱福田曙光車橋有限公司等關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額超出年初計劃，是市場變化，業(yè)務(wù)增加而引起的交易額增加。上述關(guān)聯(lián)交易符合公正、公允、公平原則，定價政策合理，符合公司和全體股東的利益。

    三、本公司5位獨立董事馬守平、馬萍、田阡、李波、劉寧華對該項議案發(fā)表了獨立意見，認為：

    1、公司與諸城義和車橋有限公司、安徽安凱福田曙光車橋有限公司等關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額超出年初計劃，是市場變化、業(yè)務(wù)增加而引起的交易額增加。上述關(guān)聯(lián)交易的金額符合福田公司的實際利益。

    2、上述關(guān)聯(lián)交易的審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易符合公正、公允、公平原則，定價政策合理，符合公司和全體股東的利益。

    四、本公司董事會以通訊表決的方式審議通過了《關(guān)于補充2009年度關(guān)聯(lián)交易的議案》和《關(guān)于召開2009年第三次臨時股東大會的議案》，表決結(jié)果如下：

    （一）本公司共有董事15名，截止2009年10月12日，共收到有效表決票15張。董事會以15票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與安徽全柴動力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的補充議案》。

    1、關(guān)聯(lián)方情況說明

    本公司副總經(jīng)理余東華擔任該公司董事，依照《規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本公司與該公司的交易是關(guān)聯(lián)交易。

    公司住所：安徽省全椒縣襄河鎮(zhèn)建設(shè)東路。主營業(yè)務(wù)：內(nèi)燃機、拖拉機、農(nóng)用車、工程機械、環(huán)保機械、收獲機械、生物工程機械、零配件、塑料制品、建筑材料生產(chǎn)、研制、開發(fā)、銷售、出口、技術(shù)咨詢；本企業(yè)所屬的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)。

    2、交易介紹

    （1）補充關(guān)聯(lián)交易情況

    原關(guān)聯(lián)采購計劃為30388.13萬元，截止2009年8月底，福田公司已采購安徽全柴動力股份有限公司發(fā)動機成及配件42682萬元，預計到年底采購金額為63254萬元。

    （2）交易付款方式：貨到后付款；

    （3）時間：一年。

    （二）本公司共有董事15名，截止2009年10月12日，共收到有效表決票15張。董事會以15票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與諸城義和車橋有限公司關(guān)聯(lián)交易的補充議案》。

    1、關(guān)聯(lián)方情況說明

    本公司陳忠義監(jiān)事?lián)沃T城市義和車橋有限公司董事長兼總經(jīng)理，依照《規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，諸城市義和車橋有限公司與本公司的交易為關(guān)聯(lián)交易。

    公司住所：山東省諸城市。主營業(yè)務(wù)：輕型、中型、重型汽車、工程車、拖拉機車橋總成。

    2、交易介紹

    （1）補充關(guān)聯(lián)交易情況

    原關(guān)聯(lián)采購計劃為36707.14萬元，截止2009年8月底，福田公司已采購諸城義和車橋有限公司前橋總成及配件50820.33萬元，預計到年底采購金額為74564萬元。

    （2）交易付款方式：貨到后付款；

    （3）時間：一年。

    （三）本公司共有董事15名，截止2009年10月12日，共收到有效表決票15張。董事會以15票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與安徽安凱福田曙光車橋有限公司關(guān)聯(lián)交易的補充議案》。

    1、關(guān)聯(lián)方情況說明

    本公司原董事李進巔（2008年11月28日前在任）為該公司董事，依照《規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，至2009年11月底前，本公司與該公司的交易仍為關(guān)聯(lián)交易。

    公司住所：安徽省合肥市東流路2號。主營業(yè)務(wù)：汽車車橋及配件的開發(fā)、制造銷售，機械設(shè)備制造、銷售。

    2、交易介紹

    （1）補充關(guān)聯(lián)交易情況

    原關(guān)聯(lián)采購計劃為79361.77萬元，截止2009年8月底，福田公司已采購安徽安凱福田曙光車橋有限公司前后橋總成及配件76360.79萬元，預計到年底采購金額為114339萬元。

    （2）交易付款方式：貨到后付款；

    （3）時間：一年。

    （四）本公司共有董事15名，依照有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事徐和誼、韓永貴、劉毅男、尚元賢回避表決，截止2009年10月12日，共收到有效表決票11張。董事會以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與北京北汽遠東傳動軸部件有限公司關(guān)聯(lián)交易的補充議案》。

    1、關(guān)聯(lián)方情況說明

    北京北汽遠東傳動軸部件有限公司為本公司控股股東北京汽車工業(yè)控股有限責任公司控股子公司，依據(jù)《規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本公司與該公司的交易是關(guān)聯(lián)交易。

    公司住所：北京市順義區(qū)楊鎮(zhèn)地區(qū)縱二路4號。主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷售汽車傳動軸部件產(chǎn)品；銷售汽車部件、機電設(shè)備及配件、電子產(chǎn)品、金屬材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、建筑材料、機械電器設(shè)備。

    2、交易介紹

    （1）補充關(guān)聯(lián)交易情況

    原關(guān)聯(lián)采購計劃為10228.03萬元，截止2009年8月底，福田公司已采購北京北汽遠東傳動軸部件有限公司傳動軸總成10673.71萬元，預計到年底采購金額為15761萬元。

    （2）交易付款方式：貨到后付款；

    （3）時間：一年。

    （五）本公司共有董事15名，依照有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事譚旭光回避表決，截止2009年10月12日，共收到有效表決票14張。董事會以14票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與濰柴動力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的補充議案》。

    1、關(guān)聯(lián)方情況說明

    本公司董事譚旭光任該公司董事長，依據(jù)《規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本公司與濰柴動力股份有限公司的交易為關(guān)聯(lián)交易。

    公司住所：山東省濰坊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)福壽東街197號甲。主營業(yè)務(wù)：柴油機及配套產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修；進出口。

    2、交易介紹

    （1）補充關(guān)聯(lián)交易情況

    原關(guān)聯(lián)采購計劃為180833.29萬元，截止2009年8月底，福田公司已采購濰柴動力股份有限公司發(fā)動機275305.37萬元，預計到年底采購金額為411581萬元。

    （2）交易付款方式：貨到后付款；

    （3）時間：一年。

    （六）本公司共有董事15名，依照有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事王金玉、張夕勇回避表決，截止2009年10月12日，共收到有效表決票13張。董事會以13票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與北京福田環(huán)保動力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的補充議案》。

    1、關(guān)聯(lián)方情況說明

    本公司董事王金玉、張夕勇分別兼任該公司董事長、副董事長，本公司監(jiān)事陳忠義兼任該公司董事，依照《規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本公司與北京福田環(huán)保動力股份有限公司的交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

    公司住所：北京市昌平區(qū)高科技園區(qū)超前路9號。主營業(yè)務(wù)：制造、銷售汽車、機械電器設(shè)備、內(nèi)燃機、拖拉機。

    2、交易介紹

    （1）補充關(guān)聯(lián)交易情況

    原關(guān)聯(lián)采購計劃為46340萬元，截止2009年8月底，福田公司已采購北京福田環(huán)保動力股份有限公司發(fā)動機及配件84403.46萬元，預計到年底采購金額為98700萬元。

    （2）交易付款方式：貨到后付款；

    （3）時間：一年。

    （七）本公司共有董事15名，依照有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事劉毅男回避表決，截止2009年10月12日，共收到有效表決票14張。董事會以14票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于與延鋒偉世通（北京）汽車飾件系統(tǒng)有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》。

    1、關(guān)聯(lián)方情況說明

    本公司董事劉毅男任該公司副董事長，依據(jù)《規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本公司與延鋒偉世通（北京）汽車飾件系統(tǒng)有限公司的交易為關(guān)聯(lián)交易。

    公司住所：北京市順義區(qū)林河工業(yè)開發(fā)區(qū)順通路55號。主營業(yè)務(wù)：設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)汽車飾件系統(tǒng)及其零部件；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品等。

    2、交易介紹

    （1）補充關(guān)聯(lián)交易情況

    原關(guān)聯(lián)采購計劃為13047.57萬元，截止2009年8月底，福田公司已采購延鋒偉世通（北京）汽車飾件系統(tǒng)有限公司內(nèi)飾件及配件9052.7萬元，預計到年底采購金額為13580萬元。

    （2）交易付款方式：貨到后付款；

    （3）時間：一年。

    上述關(guān)聯(lián)交易議案需報公司2009年第三次臨時股東大會審議、批準。

    （八）本公司共有董事15名，截止2009年10月12日，共收到有效表決票15張。董事會以15票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2009年第三次臨時股東大會的議案》。

    1、時間安排：

    召開時間：2009年10月28日（星期三）下午15：00

    股權(quán)登記日：2009年10月20日（星期二）

    參會登記日：2009年10月23日（星期五）

    2、會議地點：

    福田公司109會議室

    3、參會人員：

    （1）本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及見證律師；

    （2）2009年10月20日15：00前在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的本公司的股東及股東的授權(quán)代表。

    4、會議內(nèi)容：

    審議《關(guān)于補充2009年度關(guān)聯(lián)交易的議案》。

    該議案已于2009年10月12日經(jīng)董事會以通訊表決方式審議、通過。

    5、會議方式

    本次股東大會采取現(xiàn)場投票表決的方式。

    6、參會登記辦法

    （1）登記時間：2009年10月23日9：30－11：3013：00－15：00

    （2）登記地點：北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路北汽福田汽車股份有限公司董事會辦公室

    （3）登記方式：自然人股東應(yīng)持股票賬戶卡、證券營業(yè)部的對帳單、本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人持授權(quán)委托書、本人身份證、委托人股票賬戶及證券營業(yè)部的對帳單；法人股東需持加蓋單位公章的營業(yè)執(zhí)照和授權(quán)委托書（見附件）；異地股東可用信函或傳真方式登記。

    7、其他事項：

    （1）本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

    （2）本次會議聯(lián)系人：王蕾、鐘賦楊

    聯(lián)系電話：（010）80708563、80708602

    傳真：（010）80716459

    聯(lián)系地址：北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路郵編：102206

    備查文件：

    1、獨立董事《關(guān)于補充2009年度關(guān)聯(lián)交易的議案》事前認可意見及獨立意見；

    2、董事會審計委《關(guān)于補充2009年度關(guān)聯(lián)交易的議案》審核意見；

    3、董事會決議。

    特此公告。

    北汽福田汽車股份有限公司

    董事會

    2009年10月12日

    附件：授權(quán)委托書

    授權(quán)委托書

    茲全權(quán)授權(quán)先生（女士）代表本單位（本人）出席北汽福田汽車股份有限公司2009年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

    委托人（簽字、蓋章）：委托人身份證號碼：

    委托人持股數(shù)：委托人股東賬號：

    被委托人（簽字）：被委托人身份證號碼：

    委托日期：二〇〇九年月日