本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；

　　公司股票將于2006年5月22日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　中通客車控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)股權(quán)分置改革方案自2006年5月13日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，在公司董事會(huì)的協(xié)助下，公司及公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、網(wǎng)上路演、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)溝通情況，并結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)公司非流通股股東提議，對(duì)公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　在原改革方案中，對(duì)價(jià)安排為：“非流通股股東按比例作出對(duì)價(jià)安排，其中，第一大股東聊客集團(tuán)不直接作出對(duì)價(jià)安排，由第三、四、五股東，即聊城市昌潤(rùn)投資發(fā)展有限責(zé)任公司、山東雙環(huán)車輪股份有限公司和山東省交通工業(yè)集團(tuán)總公司依次代為支付，聊客集團(tuán)以現(xiàn)金方式償還上述非流通股東在本次股權(quán)分置改革中代為支付的股份。流通股股東每持有10　股公司流通股將獲付對(duì)價(jià)2.6股，非流通股股東共需支付32,858,125股股票。”

　　經(jīng)與A股流通股股東溝通協(xié)商，現(xiàn)將上述對(duì)價(jià)安排修改為：“非流通股股東按比例作出對(duì)價(jià)安排，其中，第一大股東聊客集團(tuán)不直接作出對(duì)價(jià)安排，由第三、四、五股東，即聊城市昌潤(rùn)投資發(fā)展有限責(zé)任公司、山東雙環(huán)車輪股份有限公司和山東省交通工業(yè)集團(tuán)總公司依次代為支付，代為支付完畢后，第三、四股東，即聊城市昌潤(rùn)投資發(fā)展有限責(zé)任公司、山東雙環(huán)車輪股份有限公司依法注銷股東身份。聊客集團(tuán)以現(xiàn)金方式償還上述非流通股東在本次股權(quán)分置改革中代為支付的股份。流通股股東每持有10　股公司流通股將獲付對(duì)價(jià)3股，非流通股股東共需支付37,913,221股股票?！?/P>

　　二、公司獨(dú)立董事補(bǔ)充意見

　　針對(duì)公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　“本次股權(quán)分置改革方案的修訂符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，更加體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東權(quán)益的尊重，更有利于保護(hù)公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益。”

　　三、保薦機(jī)構(gòu)的補(bǔ)充保薦意見

　　作為中通客車控股股份有限公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，財(cái)富證券有限責(zé)任公司本著嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度，通過對(duì)本次股權(quán)分置改革有關(guān)情況的詳盡調(diào)查和對(duì)方案的深入研究，在保薦意見所依據(jù)的假設(shè)成立的情況下，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　“本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在非流通股股東、公司、保薦機(jī)構(gòu)與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，有利于保護(hù)流通股股東利益。本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論?！?/P>

　　四、補(bǔ)充法律意見

　　針對(duì)公司本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整事項(xiàng)，山東德衡律師事務(wù)所濟(jì)南分所出具了《關(guān)于中通客車控股股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書》，律師認(rèn)為：

　　“中通客車股權(quán)分置改革方案中部分事項(xiàng)的調(diào)整是公司非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)廣泛溝通和協(xié)商的結(jié)果，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；未發(fā)現(xiàn)調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案存在損害公司和公司其他股東合法權(quán)益的情形；公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整已履行的法律程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定?！?/P>

　　五、其他需要說明的事項(xiàng)

　　中通客車控股股份有限公司股權(quán)分置改革說明書及其方案的修訂符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及其他相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，本次股權(quán)分置改革內(nèi)容的修訂是在充分聽取流通股股東的意見和建議的基礎(chǔ)上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對(duì)價(jià)預(yù)測(cè)依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性變化。本次修訂對(duì)《中通客車控股股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》中的對(duì)價(jià)部分進(jìn)行了相應(yīng)的修訂。

　　投資者請(qǐng)仔細(xì)閱讀公司董事會(huì)2006年5月20日刊登在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮網(wǎng)www.cninfo.com.cn上的《中通客車控股股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要修訂稿。修訂后的《股權(quán)分置改革說明書》尚需提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　特此公告。

　　中通客車控股股份有限公司董事會(huì)

　　2006年5月20日