一、緒言
    鄭州宇通客車股份有限公司 (以下簡稱"宇通客車"或"公司")董事會根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱"管理辦法"）、《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》（以下簡稱"業(yè)務操作指引"）和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等法規(guī)的規(guī)定，同意作為征集人向公司全體流通股股東征集公司召開的股權分置改革相關股東會議（以下簡稱"本次相關股東會議"）的投票權。
    1、征集人聲明
    （1）征集人僅對本次相關股東會議審議的《股權分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權而制作并簽署本征集函；本征集函僅供征集人本次征集投票權之目的使用，不得用于其他任何目的。
    （2）征集人保證本征集函內(nèi)容真實、準確、完整；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本征集函的內(nèi)容不違反法律、法規(guī)、公司《章程》或公司內(nèi)部制度的任何規(guī)定或與之沖突。
    （3）本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動；不存在利用或者變相利用本次征集投票權進行內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。
    （4）征集人承諾將在本次相關股東會議上按照股東具體指示代理行使投票權，在本次相關股東會議決議公告前，對委托人情況、委托投票情況、征集投票結果予以保密；征集人本次征集行動完全基于征集人作為公司董事會的權利，且簽署本征集函已獲得必要的授權和批準。
    2、重要提示
    中國證監(jiān)會及上海證券交易所對本報告書的內(nèi)容不負任何責任，對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
    二、釋義
    在本報告書中，除另行說明之外，下列詞語應具如下意義：
    "宇通客車"、"公司"    指鄭州宇通客車股份有限公司
    "征集人"    指宇通客車董事會
    "征集投票權"    指公司董事會作為征集人向公司相關股東會議股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東征集該次會議投票權，由征集人在該次會議上代表作出委托的流通股股東進行投票表決。
    三、宇通客車基本情況
    公司名稱：鄭州宇通客車股份有限公司
    英文名稱：ZHENGZHOU  YUTONG  BUS  Co.,Ltd
    法定代表人：湯玉祥
    注冊地址：鄭州市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)長椿路8號
    聯(lián)系地址：鄭州市南郊十八里河宇通工業(yè)園
    郵政編碼： 450016  
    電話：0371-66899008，66899123
    傳真：0371-66899123
    公司網(wǎng)站：http://www.yutong.com
    電子信箱：sbd@yutong.com
    四、本次相關股東會議基本情況
    根據(jù)公司非流通股股東的書面委托，經(jīng)與上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協(xié)商溝通，公司董事會于2006年2月17日發(fā)出召開公司股權分置改革相關股東會議的會議通知，基本情況如下：
    （一）會議召開時間 
    現(xiàn)場會議召開時間：2006年2月24日下午3：00 。
    網(wǎng)絡投票時間：2006年2月22日～24日每日9：30－11：30、13：00－15：00（即2006年2月22日至24日的股票交易時間）
    （二）現(xiàn)場會議召開地點 
    鄭州市十八里河宇通工業(yè)園行政樓六樓會議室。
    （三）會議方式 
    本次會議采取現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式，本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。
    （四）審議事項： 《鄭州宇通客車股份有限公司股權分置改革方案》
    該議案需要類別表決通過，即除須經(jīng)參加本次相關股東會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加本次相關股東會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。
    （五）有關召開本次相關股東會議的具體情況請見公司本日公告的《鄭州宇通客車股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。
    五、征集方案
    本次征集投票權的具體方案如下：
    （一）征集對象
    本次投票權征集的對象為宇通客車截止2006年2月14日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。
    （二）征集時間
    自2006年2月15日9：00至2006年2月23日（期間的工作日，每日9:00-17:00），及2006年2月24日9:00-12:00。
    （三）征集方式
    本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊（《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》）、網(wǎng)站上發(fā)布公告進行投票權征集行動。
    （四）征集程序
    截止2006年2月14日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的宇通客車流通股股東可通過以下程序辦理委托手續(xù)：
    第一步：填妥授權委托書
    授權委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫；
    第二步：向征集人委托的聯(lián)系人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件。本次征集投票權將由征集人簽收授權委托書及其相關文件。
    法人股東須提供下述文件：
    1．現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；
    2．法定代表人身份證復印件；
    3．授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署,則須同時提供經(jīng)公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；
    4．法人股東賬戶復印件；
    5．持股清單（加蓋開戶營業(yè)部公章的原件）。
    個人股東須提供下述文件：
    1．股東本人身份證復印件；
    2．股票賬戶卡復印件；
    3．股東簽署的授權委托書原件；
    4．持股清單（加蓋開戶營業(yè)部公章的原件）。
    法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的聯(lián)系人。
    同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標明"征集投票權授權委托"。該等文件應在本次征集投票權時間截止(2006年2月24日上午12：00)之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為無效。
    授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：
    收件人：鄭州宇通客車股份有限公司董事會辦公室
    地址：鄭州市十八里河宇通工業(yè)園行政樓六樓會議室
    郵政編碼：4500016
    聯(lián)系電話：0371-66899008，66899123
    傳真：0371-66899123
    聯(lián)系人：于莉 王建軍 范金濤
    （五）授權委托的規(guī)則
    股東提交的授權委托書及其相關文件將由公司董事會審核并由北京市中倫金通律師事務所見證。經(jīng)審核見證有效的授權委托將由公司董事會辦理投票事宜。
    1、股東的授權委托經(jīng)審核同時滿足下列條件時，方為有效：
    (1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權時間截止(2006年2月24日上午12：00)之前送達指定地址。
    (2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。
    (3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。
    (4)授權委托書內(nèi)容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。
    2、其他
    （1）股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議的，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則已作出的授權委托自動失效。
    （2）股東將其對征集事項的投票權重復授權征集人且其授權內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內(nèi)容的，該項授權委托無效。
    （3）授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。
    （4）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，征集人將視為委托股東對征集事項的授權委托無效。
    六、征集人就征集事項的投票權建議及理由
    征集人認為，方案的實施將有效地解決股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都具有積極的意義。方案的內(nèi)容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關。由于公司股東分散，且中小股東親臨相關股東會議現(xiàn)場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，征集人特發(fā)出本投票委托征集函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。
    七、備查文件
    1、《鄭州宇通客車股份有限公司股權分置改革說明書》；
    2、載有董事會簽章的征集函正本。
    八、簽署
    征集人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內(nèi)容均已進行了詳細審查，報告書內(nèi)容真實、準確、完整。
    
    （本頁無正文，為鄭州宇通客車股份有限公司董事會蓋章頁）
    征集人：鄭州宇通客車股份有限公司董事會
    2006年1月16日
    
    附件：授權委托書
    (注：本表復印有效)
    
    征集人聲明：征集人已按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關規(guī)定編制并披露了《鄭州宇通客車股份有限公司董事會投票委托征集函》，征集人承諾將委托董事會出席相關股東會議并按照股東的指示代理行使投票權。
    委托人聲明：本公司/本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議,或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。
    本公司/本人已詳細閱讀有關本次相關股東會議投票委托征集函及同意受托人按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權。
    
    上市公司名稱    鄭州宇通客車股份有限公司    股票代碼    600066
    受托人    公司董事會    會議名稱    相關股東會議
    委托人姓名或名稱        委托人身份證號碼(法人股東請?zhí)顚懫浞ㄈ速Y格證號)    
    委托人股東賬號    
    委托人持股數(shù)量        委托投票的股份數(shù)量    
        委托指示
    征集的議案    贊成    反對    棄權
    公司股權分置改革方案            
    (注：請對該表決事項根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權，并在相應欄內(nèi)劃"√",三者必選一項；多選,則視為該授權委托事項無效；未作選擇的，應明確表示征集人是否有權按自己的意思表決，否則視為該授權委托事項無效。)
    委托人(自然人股東簽字\法人股東法定代表簽字并加蓋公章)：委托日期：