上市公司的名稱：鄭州宇通客車股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：宇通客車 股票代碼：600066
收購(gòu)人的名稱：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司
住所：上海浦東新區(qū)商城路618號(hào)910室 聯(lián)系人：劉志強(qiáng)
通訊地址：上海市祁連山南路600號(hào) 聯(lián)系電話：021-52708500
收購(gòu)人名稱：鄭州宇通發(fā)展有限公司
住所：鄭州市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)重陽(yáng)街70號(hào) 聯(lián)系人：秦龍騫
通訊地址：鄭州市隴海東路322號(hào) 聯(lián)系電話：0371-6899118
收購(gòu)報(bào)告書簽署日期：2004年11月12日
收購(gòu)人聲明
(一)本公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第16號(hào)———上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告；
(二)依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定,上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司和鄭州宇通發(fā)展有限公司在本次收購(gòu)中為一致行動(dòng)人,以持有并控制宇通集團(tuán)全部股權(quán)為目的進(jìn)行了本次收購(gòu)；
本報(bào)告書披露了上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司、鄭州宇通發(fā)展有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)所持有的鄭州宇通客車股份有限公司股份；
(三)本公司簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn),其履行亦不違反收購(gòu)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突；
(四)本收購(gòu)報(bào)告書已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字【2004】98號(hào)文件表示無(wú)異議；
(五)本報(bào)告所載明的資料是對(duì)本次收購(gòu)的描述與披露,本公司沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說(shuō)明。
(六)本報(bào)告中援引律師、財(cái)務(wù)顧問出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容,已經(jīng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)的書面同意。
(七)本報(bào)告中所有標(biāo)題均無(wú)實(shí)質(zhì)含義。
特別風(fēng)險(xiǎn)提示
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?宇通客車與其實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方重慶宇通、蘭州宇通不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),但在未來(lái)不排除產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)的可能性。為了避免今后出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),收購(gòu)人承諾：如出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí),參照重慶宇通和蘭州宇通每股凈資產(chǎn)和盈利能力等指標(biāo)確定公允的市場(chǎng)價(jià)格、以合適的方式注入上市公司。
另考慮到該承諾的具體實(shí)施效果將影響到其他股東的利益,因此,本次收購(gòu)?fù)瓿珊?宇通客車與其實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方在未來(lái)不排除存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。
第一節(jié) 釋義
在本收購(gòu)報(bào)告書中,除非文義另有所指,下列詞語(yǔ)具有如下特定意義：
第二節(jié) 收購(gòu)人介紹
一、收購(gòu)人基本情況：
(一) 公司名稱：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司
法人代表：湯玉祥
注 冊(cè) 地：上海浦東新區(qū)商城路618號(hào)910室
注冊(cè)資本：人民幣16453.8萬(wàn)元
注冊(cè)號(hào)碼：3101152002862
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)期限：至2011年2月28日
稅務(wù)登記證號(hào)碼：310115703218700
通訊方式：021-52708500
主要經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)工業(yè)、農(nóng)業(yè)、高新科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、教育產(chǎn)業(yè)的投資,資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理(非金融業(yè)務(wù)),企業(yè)購(gòu)并重組,企業(yè)形象策劃(除廣告業(yè)務(wù)),財(cái)務(wù)咨詢等。
股東姓名：湯玉祥、上海愛建信托投資有限公司、河南高科技創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司、周杰、韓軍、馬衛(wèi)仲、解先勝、劉哲、李勇、牛波、吳志敏、劉志強(qiáng)、李桂保、劉曉濤、牛前進(jìn)、王鋒、游明設(shè)、張躍武、王獻(xiàn)成、吳曉光、靳曉巖、王偉、何廣安等。
(二) 公司名稱：鄭州宇通發(fā)展有限公司
法人代表：湯玉祥
注 冊(cè) 地：鄭州市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)重陽(yáng)街70號(hào)
注冊(cè)資本：人民幣16000萬(wàn)元
注冊(cè)號(hào)碼：4101001102281
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
通訊方式：0371-6899118
經(jīng)營(yíng)期限：至2023年4月20日
稅務(wù)登記證號(hào)碼：410102749214393
主要經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)所投資企業(yè)的資產(chǎn),汽車零部件的銷售、客車零部件的生產(chǎn)與銷售等。
股東姓名：上海宇通、宇通集團(tuán)。
二、收購(gòu)人的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系
(一)收購(gòu)人股東介紹
1、上海宇通股東情況：湯玉祥出資占24.31%；周杰等20名自然人個(gè)人(包括其代宇通客車834名員工出資)合計(jì)占48.95%,其中周杰出資占3.05%；韓軍出資占2.88%；馬衛(wèi)仲出資占2.87%；解先勝出資占2.85%；劉哲出資占2.52%；李勇出資占2.50%；牛波出資占2.49%；吳志敏出資占2.49%；劉志強(qiáng)出資占2.44%；李桂保出資占2.42%；劉曉濤出資占2.40%；牛前進(jìn)出資占2.39%；王鋒出資占2.38%；游明設(shè)出資占2.33%；張躍武出資2.26%；王獻(xiàn)成出資2.20%；吳曉光出資占2.16%；靳曉巖出資占2.15%；王偉出資占2.15%；何廣安出資占2.02%。此外,上海愛建信托投資有限公司出資占14.59%；河南高科技創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司出資占12.15%。
湯玉祥先生系宇通客車、宇通發(fā)展的董事長(zhǎng)。其他自然人原均系宇通客車員工。
2、宇通發(fā)展股東情況：上海宇通出資占90%、宇通集團(tuán)出資占10%。
(二)收購(gòu)人自然人股東介紹
湯玉祥 男,中國(guó)國(guó)籍,1954年4月出生,大專學(xué)歷,高級(jí)工程師�，F(xiàn)任上海宇通董事長(zhǎng)、宇通客車董事長(zhǎng)、宇通發(fā)展董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、十屆全國(guó)人大代表等職。曾被評(píng)為鄭州“新長(zhǎng)征突擊手”、鄭州市“十大青年企業(yè)家”,多次獲鄭州市“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆⒑幽鲜趧?dòng)模范。
周杰 男,中國(guó)國(guó)籍,1970年7月出生,工程師。1994年7月畢業(yè)于西安公路學(xué)院機(jī)械制造專業(yè)。同年8月進(jìn)入宇通客車工作,歷任產(chǎn)品開發(fā)處處長(zhǎng)、產(chǎn)品引進(jìn)辦公室主任、技術(shù)中心辦公室主任。
韓軍 男,中國(guó)國(guó)籍,1969年4月出生,工程師。1991 年12月畢業(yè)于西安公路學(xué)院汽車與拖拉機(jī)專業(yè)。同年進(jìn)入宇通客車工作,歷任技術(shù)處處長(zhǎng)、銷售公司副經(jīng)理、總經(jīng)理助理。
馬衛(wèi)仲 男,中國(guó)國(guó)籍,1970年1月出生,工程師。1992 年7月畢業(yè)于南京航務(wù)�？茖W(xué)校機(jī)械系。同年8月進(jìn)入宇通客車工作,歷任總裝車間主任、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理兼銷售公司總經(jīng)理等。
解先勝 男,中國(guó)國(guó)籍,1961年1月出生,1979年12月進(jìn)入宇通客車工作,歷任五車間主任助理等。
劉哲 女,中國(guó)國(guó)籍,1957年8月出生,會(huì)計(jì)師。河南省委黨校財(cái)務(wù)管理專業(yè)畢業(yè),1977年進(jìn)入鄭州客車廠工作,歷任宇通客車財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)等。
李勇 男,中國(guó)國(guó)籍,1968年12月出生,工程師。1991年7月畢業(yè)于武漢工學(xué)院金屬與防護(hù)專業(yè),1997年3月進(jìn)入宇通客車工作,歷任生產(chǎn)處處長(zhǎng)、銷售公司售后服務(wù)部經(jīng)理等。
牛波 男,中國(guó)國(guó)籍,1973年9月出生,助理工程師。1997年7月畢業(yè)于西安公路學(xué)院汽車設(shè)計(jì)與制造專業(yè)。同年進(jìn)入宇通客車工作,歷任公司辦公室主任助理、試制車間主任、六車間主任等。
吳志敏 男,中國(guó)國(guó)籍,1952年3月出生,1968年12月參加工作,歷任宇通客車涂裝車間主任等。
劉志強(qiáng) 男,中國(guó)國(guó)籍,1959年7月出生,1979年參加工作,1981年進(jìn)入宇通客車工作,歷任廠辦秘書、主管會(huì)計(jì)。
李桂保 男,中國(guó)國(guó)籍,1972年5月,工程師。1996年7月畢業(yè)于吉林工大機(jī)電一體化專業(yè),同年進(jìn)入宇通客車工作,歷任公司團(tuán)委書記、附件車間主任助理。
劉曉濤 男,中國(guó)國(guó)籍,1954年11月出生,1973年5月參加工作,歷任宇通客車維修車間主任等職。
牛前進(jìn) 男,中國(guó)國(guó)籍,1970年4月出生,工程師。1993年7月畢業(yè)于北京農(nóng)業(yè)工程大學(xué)汽車設(shè)計(jì)與制造專業(yè),同年進(jìn)入宇通客車工作,歷任銷售公司副總經(jīng)理等職。
王鋒 男,中國(guó)國(guó)籍,1974年12月出生,工程師。 1996年10月畢業(yè)于包頭鋼鐵學(xué)院暖通專業(yè),同年進(jìn)入宇通客車工作,歷任技術(shù)處處長(zhǎng)、銷售公司副經(jīng)理、技術(shù)中心辦公室主任、企管處處長(zhǎng)。
游明設(shè) 男,中國(guó)國(guó)籍,1963年4月出生,1979年12月參加工作,歷任宇通客車焊裝車間主任。
張躍武 男,中國(guó)國(guó)籍,1967年6月出生,工程師。河南電大路橋?qū)I(yè)畢業(yè),1985年10月參加工作,歷任宇通客車物業(yè)經(jīng)理等。
王獻(xiàn)成 男,中國(guó)國(guó)籍,1966年3月出生,工程師。 1987年7月畢業(yè)于河南農(nóng)業(yè)大學(xué)汽車運(yùn)用工程專業(yè),同年進(jìn)入宇通客車工作,歷任工藝處處長(zhǎng)、生產(chǎn)處處長(zhǎng)、總經(jīng)理助理。
吳曉光 男,中國(guó)國(guó)籍,1957年4月出生,高級(jí)工程師。1982年1月畢業(yè)于吉林工大汽車設(shè)計(jì)專業(yè),1997年11月進(jìn)入宇通客車工作,歷任技術(shù)中心辦公室主任、總布置室主任、副總工程師兼技術(shù)中心副主任。
靳曉巖 男,中國(guó)國(guó)籍,1963年2月出生,1981年7月參加工作,1985年9月進(jìn)入宇通客車工作,歷任制件車間主任等。
王偉 男,中國(guó)國(guó)籍,1967年9月出生,工程師。1989年7月畢業(yè)于湖南大學(xué)汽車專業(yè),1995年10月進(jìn)入宇通客車工作,歷任五車間主任、質(zhì)檢處處長(zhǎng)、總經(jīng)理助理等。
何廣安 男,中國(guó)國(guó)籍,1973年10月出生,助理工程師。1996年7月畢業(yè)于天津大學(xué)焊接工藝專業(yè),同年進(jìn)入宇通客車工作,歷任供應(yīng)處處長(zhǎng)、質(zhì)檢處處長(zhǎng)助理、質(zhì)檢處處長(zhǎng)。
上海宇通自然人股東?除湯玉祥外的其它20名股東分別代表宇通客車834名員工。
(三)主要關(guān)聯(lián)方介紹
各主要關(guān)聯(lián)方情況介紹如下：
1、重慶宇通
重慶宇通成立于2003年6月；
公司注冊(cè)地址：重慶市渝北區(qū)龍溪鎮(zhèn)華瑩路600號(hào)；
注冊(cè)資本：人民幣12000萬(wàn)元；
法定代表人：湯玉祥；
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司。
股東情況為：宇通發(fā)展出資占50%；重慶客車總廠出資占33%；宇通客車出資占10%；新華信托投資股份有限公司出資占7%
2、蘭州宇通
蘭州宇通成立于2003年8月,
公司注冊(cè)地址：蘭州市大砂坪209號(hào)；
注冊(cè)資本：人民幣6000萬(wàn)元；
法定代表人：湯玉祥；
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司。
股東情況為：宇通發(fā)展出資占60%；宇通客車出資占20%；甘肅隴運(yùn)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司出資占11.67%；甘肅駝鈴工貿(mào)發(fā)展有限公司出資占8.33%。
(四)收購(gòu)人控制關(guān)系
收購(gòu)人終極控股股東為湯玉祥等21位自然人股東,該股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、收購(gòu)人最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況
自上海宇通、宇通發(fā)展設(shè)立以來(lái),未受到過(guò)行政處罰或刑事處罰,沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
(一)上海宇通：
董事會(huì)由五人組成,設(shè)董事長(zhǎng)一名；監(jiān)事會(huì)由三人組成,情況如下：
以上人員中湯玉祥、牛波等系上海宇通自然人股東,均無(wú)取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)。
(二) 宇通發(fā)展：
董事會(huì)由五人組成,設(shè)董事長(zhǎng)一名；監(jiān)事會(huì)由三人組成,具體情況如下：
以上人員中湯玉祥、劉哲等系上海宇通的自然人股東,均無(wú)取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)。
五、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況
截止本收購(gòu)報(bào)告書簽署之日,收購(gòu)人未持有、控制其他境內(nèi)、外上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。
六、收購(gòu)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系
宇通發(fā)展系上海宇通的控股子公司,兩公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面各自獨(dú)立。
七、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r
上海宇通分別是宇通集團(tuán)和宇通發(fā)展控股90%的母公司,與其所投資的企業(yè)涉及客車、工程機(jī)械、汽車零部件、房地產(chǎn)、專用車等行業(yè),工程機(jī)械、汽車零部件、專用車等業(yè)務(wù)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng),盈利能力均達(dá)到或超過(guò)行業(yè)平均水平。上市公司宇通客車經(jīng)營(yíng)穩(wěn)居行業(yè)龍頭地位,一直保持著較高的分紅派現(xiàn)率。
上海宇通2003年末合并報(bào)表凈資產(chǎn)值為35556萬(wàn)元。按凈資產(chǎn)收益率為12%預(yù)測(cè),公司2004年將實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約4000余萬(wàn)元,提取法定兩金外可分配利潤(rùn)約為3600余萬(wàn)元。
(一)上海宇通凈利潤(rùn)構(gòu)成表
(二)上海宇通的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)
1、土地儲(chǔ)備
土地是房地產(chǎn)行業(yè)的第一瓶頸。在具備充足土地儲(chǔ)備的前提下,房產(chǎn)開發(fā)僅需要少量的流動(dòng)資金。目前,上海宇通的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展勢(shì)頭良好,公司現(xiàn)有的土地儲(chǔ)備足以支撐未來(lái)3-5年的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和穩(wěn)定收益,現(xiàn)將土地儲(chǔ)備情況說(shuō)明如下：
除已開發(fā)的235畝外,尚有1616畝(約108萬(wàn)平方米)待開發(fā)和未開發(fā),足以支持未來(lái)3-5年的房地產(chǎn)開發(fā)。
2、盈利狀況
鄭州的房地產(chǎn)行業(yè)平均利潤(rùn)率為20%左右,屬中上水平,遠(yuǎn)高于沿海發(fā)達(dá)城市。
1171畝的土地儲(chǔ)備計(jì)劃從2007年開始開發(fā)。
如無(wú)不可抗力因素,該類資產(chǎn)每年的利息保障倍數(shù)均在15倍以上,盈利能力較強(qiáng)。
第三節(jié) 收購(gòu)人持股情況
一、收購(gòu)人收購(gòu)前后的持股情況
收購(gòu)人通過(guò)參加鄭州拍賣總行于2003年12月29日對(duì)財(cái)政局所持宇通集團(tuán)100%股權(quán)進(jìn)行的公開拍賣,競(jìng)得宇通集團(tuán)合計(jì)100%的股權(quán),成交價(jià)款為16500萬(wàn)元。通過(guò)收購(gòu)宇通集團(tuán),收購(gòu)人間接控制上市公司宇通客車2350萬(wàn)股股份,占宇通客車總股本的17.19%,形成對(duì)宇通客車的收購(gòu)行為。
收購(gòu)人與宇通客車其他法人股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系,亦無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系。
本次競(jìng)得股權(quán)前,收購(gòu)人沒有持有宇通客車股份；本次競(jìng)得股權(quán)后,收購(gòu)人將間接持有宇通客車2350萬(wàn)股股份,占宇通客車總股本的17.19%。其中,上海宇通間接持有宇通客車15.471%；宇通發(fā)展間接持有宇通客車1.719%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?財(cái)政局將不再間接持有宇通客車股份,收購(gòu)人對(duì)于宇通客車的其他股東行使表決權(quán),不會(huì)產(chǎn)生任何直接影響。
二、收購(gòu)過(guò)程說(shuō)明
本收購(gòu)人系因執(zhí)行司法裁決而取得宇通客車實(shí)際控制權(quán),詳情如下：
2001年6月15日,上海宇通與鄭州市國(guó)資局(鄭州市國(guó)資局的職能后劃轉(zhuǎn)給財(cái)政局)簽署了 《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)委托管理協(xié)議》和《鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》,約定由上海宇通受讓財(cái)政局持有的宇通集團(tuán)89.8%股權(quán)并呈報(bào)財(cái)政部審批。根據(jù)河南華夏會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的豫華夏會(huì)內(nèi)審字(2001)第082號(hào)宇通集團(tuán)2000年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告,宇通集團(tuán)2000年12月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為13,754.5412萬(wàn)元；根據(jù)河南聯(lián)華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的豫聯(lián)會(huì)評(píng)報(bào)字(2002)第142號(hào)宇通集團(tuán)2000年度資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,評(píng)估值為16,440.83萬(wàn)元。
《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款17,672萬(wàn)元,其中由上海宇通支付89.8%,即15763.42萬(wàn)元。根據(jù)上海宇通與財(cái)政局簽署的《鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》,有5104.24萬(wàn)元作為財(cái)政局支付給上海宇通的宇通集團(tuán)職工安置費(fèi)沖減總價(jià)款,上海宇通實(shí)際應(yīng)支付9,687.03萬(wàn)元。
2001年8月6日和8日,根據(jù)鄭州市財(cái)政局出具的收款收據(jù),鄭州市財(cái)政局收取了上海宇通支付的合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部?jī)r(jià)款,共計(jì)9,687.03萬(wàn)元。上海宇通也依照約定承擔(dān)了安置職工的義務(wù)。
根據(jù)《股權(quán)委托管理協(xié)議》,在報(bào)批期間宇通集團(tuán)該部分股權(quán)(含宇通客車國(guó)家股2350萬(wàn)股)由上海宇通代為管理,根據(jù)協(xié)議依法對(duì)宇通集團(tuán)行使相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
鑒于財(cái)政局既沒有向上海宇通合法轉(zhuǎn)讓約定股權(quán),也沒有返還已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,上海宇通為整合公司資產(chǎn)并理順有關(guān)法律關(guān)系,鎖定上海宇通包括838名職工在內(nèi)股東的投資風(fēng)險(xiǎn),2003年12月3日上海宇通以申請(qǐng)支付令方式向鄭州市二七區(qū)人民法院提起訴訟,要求財(cái)政局返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款96,870,300元并賠償利息17,189,634元,共計(jì)人民幣114,059,934元。鄭州市二七區(qū)人民法院于2003年12月3日簽發(fā)了(2003)二七法督字第17號(hào)《支付令》。
支付令生效后,財(cái)政局未履行支付令確定的義務(wù)。2003年12月19日,鄭州市二七區(qū)人民法院出具了(2004)二七法執(zhí)字第107號(hào)裁定書,以及拍賣委托書,裁定凍結(jié)了財(cái)政局持有宇通集團(tuán)的100%股權(quán)并委托鄭州拍賣總行公開拍賣。
鑒于宇通集團(tuán)的股權(quán)并非上市公司直接股權(quán),2003年12月21日,鄭州拍賣總行在《鄭州日?qǐng)?bào)》刊登了拍賣公告。公告期期滿后,鄭州拍賣總行于2003年12月29日對(duì)財(cái)政局所持宇通集團(tuán)100%股權(quán)進(jìn)行了公開拍賣。該股權(quán)拍賣保留價(jià)為經(jīng)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司中企華評(píng)報(bào)字(2003)208號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的評(píng)估值人民幣159,764,200元。為符合公司法關(guān)于有限責(zé)任公司兩名以上股東的要求,上海宇通聯(lián)合宇通發(fā)展作為一個(gè)競(jìng)買人共同參加競(jìng)拍。通過(guò)競(jìng)價(jià),上海宇通以人民幣14850萬(wàn)元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)90%的股權(quán),宇通發(fā)展以人民幣1650萬(wàn)元的價(jià)格拍得宇通集團(tuán)10%的股權(quán)。鄭州市二七區(qū)人民法院據(jù)此做出了司法裁定。2003年12月30日,鄭州市工商行政管理局依照鄭州市二七區(qū)人民法院據(jù)司法裁定等法律文件辦理了工商變更登記手續(xù),宇通集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為上海宇通持有90%的股權(quán),宇通發(fā)展持有10%的股權(quán),宇通集團(tuán)的企業(yè)類型合法變更為私營(yíng)有限責(zé)任公司。
三、有關(guān)本次管理層和員工間接收購(gòu)的相關(guān)情況
(一)上海宇通的股本結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu)
本次收購(gòu)構(gòu)成管理層和員工共同對(duì)宇通客車的間接收購(gòu)。根據(jù)上海宇通的工商登記資料,上海宇通的股東中21名自然人系宇通客車管理層和員工,股本結(jié)構(gòu)圖如下：
上海宇通的組織架構(gòu)圖如下：
(二)收購(gòu)股權(quán)定價(jià)依據(jù)
收購(gòu)人此次通過(guò)司法拍賣程序竟得宇通集團(tuán)全部股權(quán),從而間接控制宇通客車2350萬(wàn)股股份的定價(jià)系公開拍賣的結(jié)果,拍賣保留價(jià)系依據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司中企華評(píng)報(bào)字(2003)208號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的評(píng)估值人民幣15976.42萬(wàn)元,成交總價(jià)格為16500萬(wàn)元,該款項(xiàng)已于2001年8月6日和8日已全部支付完畢。
(三)支付方式及資金來(lái)源
本次收購(gòu)的資金來(lái)源,系宇通客車管理層和員工共同出資形成的收購(gòu)人注冊(cè)資本金,沒有任何收購(gòu)資金直接或間接來(lái)源于宇通客車及其下屬關(guān)聯(lián)方。截止本報(bào)告書等簽署之日,宇通客車管理層和員工對(duì)收購(gòu)人的控股未發(fā)生變更。
(四)收購(gòu)目的及后續(xù)計(jì)劃
本次收購(gòu)系根據(jù)十六屆三中全會(huì)提出的建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的精神,從而形成一種以產(chǎn)權(quán)為紐帶的激勵(lì)機(jī)制,增強(qiáng)宇通客車員工的歸屬感、責(zé)任感和主人翁意識(shí),以更好地建立和提高市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的快速反映機(jī)制,使公司立足于客車行業(yè)穩(wěn)扎實(shí)打。
本次收購(gòu)的后續(xù)計(jì)劃：收購(gòu)人將延續(xù)和發(fā)展宇通客車現(xiàn)有的技術(shù)力量、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)等,繼續(xù)鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位,以取得股東和員工的多贏局面,力爭(zhēng)給投資者以更大的投資回報(bào)。
(五)相關(guān)聲明
宇通客車董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)聲明就本次收購(gòu)履行誠(chéng)信義務(wù),依法披露有關(guān)信息；有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益,不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。
四、收購(gòu)結(jié)果說(shuō)明
收購(gòu)?fù)瓿珊?公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況為：
本次競(jìng)得股權(quán)前,收購(gòu)人沒有持有宇通客車股份；本次競(jìng)得股權(quán)后,收購(gòu)人將間接持有宇通客車2350萬(wàn)股股份,占宇通客車總股本的17.19%。其中,上海宇通間接持有宇通客車15.471%；宇通發(fā)展間接持有宇通客車1.719%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?財(cái)政局將不再間接持有宇通客車股份,收購(gòu)人對(duì)于宇通客車的其他股東行使表決權(quán),不會(huì)產(chǎn)生任何直接影響。
五、中介機(jī)構(gòu)意見
本次收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問-國(guó)泰君安證券股份有限公司出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,認(rèn)為“本次收購(gòu)過(guò)程是公開、公平、公正的,收購(gòu)定價(jià)是合理的,不存在侵害其他股東利益的問題。”
本次收購(gòu)的法律顧問-北京市中倫金通律師事務(wù)所為本次收購(gòu)出具了法律意見書：由于該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后一直沒有獲得財(cái)政部的批準(zhǔn),即合同約定的生效條件并未成就,因此該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有生效。鄭州市財(cái)政局基于未生效的合同而取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款既沒有法律依據(jù),也沒有合同依據(jù)。就其訴權(quán),上海宇通有權(quán)依法提起訴訟要求鄭州市財(cái)政局返還該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)查證,上述股權(quán)拍賣和司法執(zhí)行程序履行了股權(quán)查封、拍賣公告、評(píng)估、競(jìng)價(jià)、工商變更登記等手續(xù),符合《中華人民共和國(guó)拍賣法》和《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的程序要件。本所律師未發(fā)現(xiàn)該等股權(quán)拍賣等司法執(zhí)行程序存在違法情形。上海宇通和宇通發(fā)展本次收購(gòu)的資金系來(lái)源于上海宇通的股東出資形成的上海宇通自有資金,本所律師未發(fā)現(xiàn)該等資金直接或間接來(lái)源于宇通客車及其下屬關(guān)聯(lián)方。
除本報(bào)告書中披露的相關(guān)協(xié)議安排之外,本次收購(gòu)不存在其他附加條件或補(bǔ)充協(xié)議,各方對(duì)股權(quán)行使不存在其他安排。
第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
一、收購(gòu)人前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股份的情況
收購(gòu)人在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)無(wú)買賣宇通客車掛牌交易股份的行為。
二、收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股份的情況
上海宇通董事牛波于2003年5月30日和6月16日分別以14.42元和14.00元的價(jià)格買入宇通客車1000股和1600股,于2003年7月11日以13.16元的價(jià)格全部賣出,不計(jì)印花稅等費(fèi)用虧損2604元；上海宇通監(jiān)事郝長(zhǎng)利在前六個(gè)月內(nèi)于2003年9月12日以12.4元的價(jià)格賣出2000股,系宇通客車內(nèi)部職工股；宇通發(fā)展監(jiān)事于莉于2003年4月22日以14.51元的價(jià)格買入500股,于2003年7月23日以13.82元的價(jià)格全部賣出,不計(jì)印花稅等費(fèi)用虧損345元。除上述情況外,其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本報(bào)告簽署日前六個(gè)月無(wú)買賣宇通客車掛牌交易股份的行為。
三、上述人員直系親屬前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股份的情況
根據(jù)成交記錄,除上海宇通監(jiān)事郝長(zhǎng)利的配偶李潔于2001年1月2日和16日分別以17.10元和16.86元的價(jià)格買入1000和200股,平均成本17.06元,于2003年10月8日以11.11元的價(jià)格賣出100股,不計(jì)印花稅等費(fèi)用最高虧損599元、最低虧損575元,按平均成本計(jì)算虧損595元；上海宇通監(jiān)事陳才源的配偶李曉麗在前六個(gè)月內(nèi)于2003年9月16日以11.91元的價(jià)格買入1000股、于2003年12月17日以12.76元的價(jià)格全部賣出,不計(jì)印花稅等費(fèi)用獲利850元,于2003年12月31日以13.66元的價(jià)格買入1000股外；其他人員的直系親屬(父親、母親、配偶、成年子女)提交本報(bào)告書前六個(gè)月內(nèi)無(wú)買賣宇通客車掛牌交易股份的行為。
第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、與宇通客車及其關(guān)聯(lián)方之間的交易
收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與宇通客車在過(guò)去二十四月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易明細(xì)如下：
(1)銷售
金額單位：元
(2)采購(gòu)
收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本報(bào)告簽署日前二十四個(gè)月內(nèi),與宇通客車、宇通客車的關(guān)聯(lián)方無(wú)合計(jì)金額高于3,000萬(wàn)元或者高于宇通客車最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易(前述交易已按累計(jì)金額計(jì)算)。
二、與宇通客車的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易
在本報(bào)告日簽署前二十四個(gè)月內(nèi),收購(gòu)人與宇通客車的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間未發(fā)生合計(jì)金額超過(guò)人民幣5萬(wàn)元以上的交易。
三、對(duì)擬更換宇通客車董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排
收購(gòu)人無(wú)更換宇通客車董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員計(jì)劃,無(wú)對(duì)其進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排情況。
四、對(duì)宇通客車有重大影響的合同、默契或安排
除本報(bào)告書所披露的以外,本公司不存在對(duì)宇通客車有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
2001年6月15日上海宇通已按照《股權(quán)委托管理協(xié)議》對(duì)宇通集團(tuán)依法行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán),上海宇通和宇通發(fā)展將繼續(xù)鞏固經(jīng)營(yíng)成果,貫徹既定的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)方針,對(duì)宇通客車股東大會(huì)所確定的公司發(fā)展方向、主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品范圍等在近5年內(nèi)不會(huì)作出旨在對(duì)其進(jìn)行調(diào)整的安排。
第六節(jié) 資金來(lái)源
一、收購(gòu)資金來(lái)源
本次收購(gòu)的資金來(lái)源,系宇通客車管理層和員工共同出資形成的收購(gòu)人注冊(cè)資本金等,沒有任何收購(gòu)資金直接或間接來(lái)源于宇通客車及其下屬關(guān)聯(lián)方。截止本報(bào)告書簽署之日,宇通客車管理層和員工對(duì)收購(gòu)人的控股未發(fā)生變更。
二、有關(guān)宇通客車高管人員收購(gòu)資金來(lái)源的說(shuō)明
(一)相關(guān)高管人員的身份、出資金額及來(lái)源情況：
經(jīng)核查,上海宇通和宇通發(fā)展間接收購(gòu)宇通客車涉及宇通客車高管人員共計(jì)15人,該15人的身份、出資金額及來(lái)源情況具體如下：
1、關(guān)于董事長(zhǎng)湯玉祥先生出資
湯玉祥先生對(duì)上海宇通總計(jì)出資人民幣4000萬(wàn)元,其中上海宇通設(shè)立時(shí)出資人民幣1000萬(wàn)元,2001年5月22日以2000萬(wàn)元從宇通集團(tuán)受讓對(duì)上海宇通出資額2000萬(wàn)元,2003年4月15日以1000萬(wàn)元受讓于洋先生和李達(dá)先生對(duì)上海宇通的各500萬(wàn)元出資額。該等資金來(lái)源具體如下：
(1)上海宇通設(shè)立時(shí)湯玉祥先生用以出資的1000萬(wàn)元,有110萬(wàn)元系其個(gè)人薪金所得,890萬(wàn)元系借自其他兩名自然人。截至本報(bào)告書出具日,湯玉祥先生已清償290萬(wàn)元借款,仍欠其中一自然人600萬(wàn)元借款。
按照約定,該等借款期限至2005年7月22日,年利率為5.31%。
(2)2001年5月22日,湯玉祥先生以2000萬(wàn)元從宇通集團(tuán)受讓對(duì)上海宇通2000萬(wàn)元出資額,該等資金來(lái)源系其一法人單位的借款。截至本報(bào)告書出具日,湯玉祥先生仍欠一法人單位2000萬(wàn)元借款。
按照約定,該等借款期限至2006年7月5日,利息為銀行同期借款利率。
(3)2003年4月15日,湯玉祥先生以1000萬(wàn)元分別受讓于洋先生和李達(dá)先生對(duì)上海宇通的500萬(wàn)元出資額,該等資金來(lái)源系其從一法人單位的借款。截至本報(bào)告書出具日,湯玉祥先生仍欠該法人單位該等1000萬(wàn)元借款。
按照約定,該等借款期限至2006年4月9日,利息為銀行同期借款利率。
綜上,截至本報(bào)告書出具日,湯玉祥先生的上述4000萬(wàn)元出資款中,400萬(wàn)元系其個(gè)人薪金所得和政府獎(jiǎng)勵(lì),600萬(wàn)元系其向一自然人的借款,3000萬(wàn)元系其向二家法人單位的借款。
2、關(guān)于其它高管出資
董事路法堯先生、吳項(xiàng)林先生、齊建鋼先生、魯照賢先生,監(jiān)事范群生先生、劉哲女士、牛波先生、于河波先生、祝捷女士,其它高管裴天義先生、馬衛(wèi)仲先生、徐輝先生、徐建生先生、朱中霞女士出資來(lái)源均系其薪金收入等自有資金及向其他自然人借款。
(二)相關(guān)高管人員的借款條件
除董事長(zhǎng)湯玉祥先生以外,其他14名高管人員的借款均為無(wú)息自然人借款。
董事長(zhǎng)湯玉祥先生的借款條件除按照同期銀行貸款利率支付利息外,無(wú)其它附加條件。
(三)還款計(jì)劃
除董事長(zhǎng)湯玉祥先生外,其他14名高管人員的借款本金將使用個(gè)人工資獎(jiǎng)金收入逐年償還,經(jīng)核查,該14名高管人員的工資獎(jiǎng)金收入具備償還能力。
董事長(zhǎng)湯玉祥先生的其中2600萬(wàn)元借款及利息,計(jì)劃在未來(lái)八年償還完畢。
(四)還款資金來(lái)源
1、董事長(zhǎng)湯玉祥每年的工資收入；
2、投資收益：直接持有宇通客車168950股的分紅收入及配售新股所得收益,上海宇通的分紅收入；
3、考慮合適的時(shí)間及條件,擬向其他高管出售部分股權(quán)；
4、可能的其他收入：2003年鄭州市人民政府為鼓勵(lì)企業(yè)家對(duì)鄭州市及全社會(huì)做出更大貢獻(xiàn),獎(jiǎng)勵(lì)董事長(zhǎng)湯玉祥100萬(wàn)元。
(五)相關(guān)承諾
宇通客車相關(guān)高管承諾,不因還款問題影響上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
(六)相關(guān)出借人對(duì)于還款計(jì)劃的認(rèn)可
相關(guān)出借人均書面認(rèn)可董事長(zhǎng)湯玉祥先生的還款計(jì)劃。
(七)出借人與宇通客車產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)及資金往來(lái)關(guān)系
截止本報(bào)告書出具日,上述相關(guān)出借自然人及其所在單位、出借法人與宇通客車均無(wú)產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)及資金往來(lái)關(guān)系。
(八)上市公司經(jīng)營(yíng)狀況
截止本報(bào)告書出具日,上市公司運(yùn)營(yíng)獨(dú)立性,以及關(guān)聯(lián)交易的公允性未受到相關(guān)高管人員借款行為的影響。
(九)中介結(jié)構(gòu)意見
法律顧問認(rèn)為：本次收購(gòu)高管人員所涉上述資金來(lái)源合法有效,不是直接或間接來(lái)源于宇通客車或宇通集團(tuán)。
對(duì)于本次收購(gòu)所涉宇通客車高管人員的資金來(lái)源,獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、宇通客車高管人員收購(gòu)資金來(lái)源未違反現(xiàn)行法律法規(guī)；
2、宇通客車高管人員收購(gòu)資金沒有來(lái)自上市公司宇通客車的情況；
3、宇通客車高管人員的還款計(jì)劃切實(shí)可行；
4、收購(gòu)人具備本次收購(gòu)的能力和實(shí)力。
三、支付方式
根據(jù)鄭州拍賣總行的拍賣成交確認(rèn)書,本次拍賣的成交價(jià)為16500萬(wàn)元。
根據(jù)收購(gòu)人與財(cái)政局于2003年12月29日簽署的《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司職工安置的協(xié)議書》規(guī)定：收購(gòu)人應(yīng)付財(cái)政局股權(quán)拍賣款人民幣16500萬(wàn)元,扣除鄭州市二七區(qū)人民法院(2003)二七法督字第17號(hào)《支付令》確認(rèn)的,財(cái)政局應(yīng)返還上海宇通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和利息共計(jì)人民幣114,059,934元和上述職工安置費(fèi)人民幣5104.24萬(wàn)元(指收購(gòu)?fù)瓿珊髴?yīng)由上海宇通負(fù)擔(dān)的宇通集團(tuán)職工安置費(fèi)用)后,財(cái)政局尚需支付上海宇通人民幣102,334元。上海宇通已放棄對(duì)財(cái)政局的該102,334元債權(quán)。
截止上述協(xié)議簽署日,收購(gòu)人已將該等成交價(jià)款依法結(jié)清。
四、中介機(jī)構(gòu)意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,認(rèn)為“收購(gòu)人具備本次收購(gòu)的能力和實(shí)力�！�
第七節(jié) 后續(xù)計(jì)劃
一、后續(xù)持股
收購(gòu)人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)不排除有繼續(xù)購(gòu)買宇通客車股份的可能性。如若購(gòu)買宇通客車股份將嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)的要求,積極履行披露及批準(zhǔn)程序。
二、主營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整
收購(gòu)人近五年無(wú)改變宇通客車主營(yíng)業(yè)務(wù),或者對(duì)宇通客車主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。
三、資產(chǎn)重組
收購(gòu)人近五年無(wú)對(duì)宇通客車的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策。
四、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員變動(dòng)
收購(gòu)人暫無(wú)改變宇通客車現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者高級(jí)管理人員組成的計(jì)劃。
五、宇通客車組織結(jié)構(gòu)調(diào)整
收購(gòu)人暫無(wú)重大調(diào)整宇通客車組織結(jié)構(gòu)的計(jì)劃。
六、章程修改
收購(gòu)人暫無(wú)修改宇通客車章程的計(jì)劃。
七、與其他股東就宇通客車其他股份、資產(chǎn)負(fù)債或業(yè)務(wù)安排
收購(gòu)人為本次收購(gòu)無(wú)與其他股東之間就宇通客車其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排。
八、其他重大計(jì)劃
收購(gòu)人暫無(wú)其他對(duì)宇通客車生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的計(jì)劃。
第八節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析
一、對(duì)股權(quán)委托管理期間的情況說(shuō)明
根據(jù)2001年6月15日由上海宇通與鄭州市國(guó)資局(鄭州市國(guó)資局的職能后劃轉(zhuǎn)給鄭州市財(cái)政局)簽署的《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)委托管理協(xié)議》,自2001年6月15日起,上海宇通依法對(duì)宇通集團(tuán)(含宇通客車國(guó)家股2350萬(wàn)股)行使相關(guān)權(quán)利義務(wù)。至2003年12月29日上海宇通合法競(jìng)得宇通集團(tuán)90%股權(quán),上海宇通與宇通集團(tuán)的委托管理自然終止。委托管理期間上海宇通與宇通集團(tuán)、宇通客車之間的有關(guān)情況核查如下：
1、上海宇通和宇通客車及其宇通集團(tuán)在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)上完全分開,三公司機(jī)構(gòu)分設(shè)、業(yè)務(wù)獨(dú)立；2、在股權(quán)托管期間,宇通集團(tuán)的董監(jiān)事無(wú)變化調(diào)整情況、業(yè)務(wù)無(wú)變化情況、資產(chǎn)方面除清理了如宇通快運(yùn)、速得數(shù)碼等不良投資外無(wú)變化情況；3、在股權(quán)托管期間,沒有推薦董事人選并改選上市公司宇通客車董事會(huì)情況,亦沒有不法干預(yù)上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的聘任和公司經(jīng)營(yíng)決策情況；4、在股權(quán)托管期間,沒有對(duì)宇通客車的資產(chǎn)進(jìn)行處分,包括投資、擔(dān)保、出售等；宇通客車對(duì)外無(wú)任何擔(dān)保情況；5、在股權(quán)托管期間,無(wú)挪用宇通客車資金情況及其他損害上市公司利益行為。
宇通客車董事會(huì)認(rèn)為：在股權(quán)托管期間,上海宇通沒有損害上市公司及其股東利益的行為,亦無(wú)違法違規(guī)行為。
財(cái)務(wù)顧問國(guó)泰君安就此發(fā)表了專項(xiàng)核查意見：股權(quán)托管期間,宇通客車的盈利情況保持了平穩(wěn)增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)；收購(gòu)人無(wú)損害上市公司及其股東利益的行為,并無(wú)其他違法違規(guī)行為。
二、關(guān)于人員和經(jīng)營(yíng)獨(dú)立、資產(chǎn)完整
本次競(jìng)得宇通集團(tuán)100%股權(quán)后,收購(gòu)人將間接構(gòu)成對(duì)宇通客車的收購(gòu)行為。收購(gòu)人將按照有關(guān)法律法規(guī)及宇通集團(tuán)和宇通客車公司章程的規(guī)定行使股東和實(shí)際控制人的權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)。在收購(gòu)?fù)瓿汕坝钔ǹ蛙嚨馁Y產(chǎn)獨(dú)立于收購(gòu)人,具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng),具有獨(dú)立于收購(gòu)人的人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)核算體系及管理制度,具有獨(dú)立面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力,在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面皆保持獨(dú)立。收購(gòu)人承諾,在收購(gòu)?fù)瓿珊?仍將保證宇通客車的“五分開”。
(一)收購(gòu)人承諾保持與宇通客車之間的人員獨(dú)立
1、宇通客車的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員在宇通客車專職工作,不在收購(gòu)人及控股子公司或其他為收購(gòu)人控制的企業(yè)兼任除董事、監(jiān)事以外的行政職務(wù),繼續(xù)保持宇通客車人員的獨(dú)立性。
2、宇通客車擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系,該等體系和收購(gòu)人之間完全獨(dú)立。
(二)收購(gòu)人承諾保持與宇通客車之間資產(chǎn)獨(dú)立完整
1、宇通客車具有獨(dú)立完整的資產(chǎn),宇通客車的資產(chǎn)全部處于宇通客車的管理及控制之下,并為宇通客車獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。
2、收購(gòu)人及收購(gòu)人控股子公司或其他為收購(gòu)人控制的企業(yè)當(dāng)前沒有、之后也保證不以任何方式違法違規(guī)占用宇通客車的資金、資產(chǎn)。
3、收購(gòu)人不以宇通客車的資產(chǎn)為收購(gòu)人及收購(gòu)人之控股子公司或其他為收購(gòu)人控制的企業(yè)的債務(wù)提供擔(dān)保。
4、在收購(gòu)?fù)瓿珊?收購(gòu)人承諾,保證宇通客車及其子公司在專利、商標(biāo)及專有技術(shù)等方面保持獨(dú)立性。
(三)收購(gòu)人承諾與宇通客車之間繼續(xù)保持財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、宇通客車擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系,具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。
2、宇通客車獨(dú)立在銀行開戶,不與收購(gòu)人及收購(gòu)人之控股子公司或其他為收購(gòu)人控制的企業(yè)共用一個(gè)銀行帳戶。
3、宇通客車能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策,收購(gòu)人不通過(guò)違法違規(guī)的方式干預(yù)宇通客車的資金使用調(diào)度。
4、宇通客車的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立,不在收購(gòu)人兼職和領(lǐng)取報(bào)酬。
5、宇通客車依法獨(dú)立納稅。
(四)宇通客車與收購(gòu)人之間機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、宇通客車?yán)^續(xù)保持健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu),擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。
2、宇通客車的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
(五)宇通客車與收購(gòu)人之間業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、宇通客車擁有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力,具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
2、收購(gòu)人除通過(guò)行使股東權(quán)利之外,不對(duì)宇通客車的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行不法干預(yù)。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為,“本次收購(gòu)后,宇通客車經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性能夠得到保障”。
三、關(guān)聯(lián)交易
收購(gòu)人承諾將盡可能地減少或避免與宇通客車關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生；對(duì)于正常經(jīng)營(yíng)中不得已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),收購(gòu)人承諾將依法簽定協(xié)議,履行合法程序,并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2001年修訂本)》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序,保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害宇通客車及其他股東的合法權(quán)益。
同時(shí),宇通客車已建立了完善的法人治理結(jié)構(gòu),從制度上保障關(guān)聯(lián)交易的公允性,維護(hù)全體股東的利益。宇通客車《公司章程》中對(duì)關(guān)聯(lián)交易的決策和程序的規(guī)定如下：
第一百零五條 董事個(gè)人或者其所在任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),有下列情形之一的董事可以出席董事會(huì)會(huì)議,并可以在董事會(huì)會(huì)議上闡明其觀點(diǎn),但是不應(yīng)當(dāng)就該等事項(xiàng)參與表決：
(一) 董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；
(二) 董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán),該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；
(三) 按法律、法規(guī)和上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。
未出席董事會(huì)會(huì)議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事,不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。
董事會(huì)對(duì)與董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)作出的決議,必須經(jīng)公司非關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事過(guò)半數(shù)通過(guò),方為有效。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為,“關(guān)聯(lián)股東的回避制度和控股股東的承諾為本次收購(gòu)及資產(chǎn)重組完成后可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的公平性、公允性和合理性提供了保障”。
四、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?上海宇通和宇通發(fā)展均為投資性公司,其關(guān)聯(lián)方重慶宇通和蘭州宇通主要從事中低端公交客車和公路客車的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),現(xiàn)將有關(guān)情況披露如下：
(一)重慶宇通和蘭州宇通的基本情況
1、重慶宇通
(1)設(shè)立情況
詳見第二節(jié)《收購(gòu)人介紹》中收購(gòu)人的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系之(三)主要關(guān)聯(lián)方介紹。
(2)收入構(gòu)成情況、產(chǎn)品定位和目標(biāo)客戶群
重慶宇通的產(chǎn)品定位及收入構(gòu)成為中低端公交客車90%、中低端公路及旅游客車10%。公交客車的目標(biāo)客戶主要是重慶市、成都市等西南地區(qū)的公交用車,公路及旅游客車的目標(biāo)客戶為云貴川渝三省一市消費(fèi)中低端產(chǎn)品的客運(yùn)公司及旅游公司。
(3)主要財(cái)務(wù)信息
截至2004年8月31日,重慶宇通的總資產(chǎn)35043萬(wàn)元,總負(fù)債20419萬(wàn)元,應(yīng)收款項(xiàng)總額11944萬(wàn)元,凈資產(chǎn)14634萬(wàn)元,主營(yíng)業(yè)務(wù)收入31762萬(wàn)元,主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)4654萬(wàn)元,凈利潤(rùn)2415萬(wàn)元,營(yíng)業(yè)外收入3萬(wàn)元。
(4)凈資產(chǎn)收益情況
由于中低端客車的原因其產(chǎn)品毛利率為14.65%,低于上市公司宇通客車的18%；凈資產(chǎn)收益率為16.5%,高于上市公司宇通客車的11%。重慶宇通的凈資產(chǎn)收益率高于上市公司宇通客車的主要原因是重慶宇通的土地等主要資產(chǎn)為租用,凈資產(chǎn)較少所致。
2、蘭州宇通
(1)設(shè)立情況
詳見第二節(jié)《收購(gòu)人介紹》中收購(gòu)人的相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系之(三)主要關(guān)聯(lián)方介紹。
(2)收入構(gòu)成情況、產(chǎn)品定位和目標(biāo)客戶群
蘭州宇通的產(chǎn)品定位為中低端公路客車,收入全部來(lái)自于該類產(chǎn)品。目標(biāo)客戶為寧甘疆青四省消費(fèi)中低端產(chǎn)品的客運(yùn)公司及旅游公司。
(3)主要財(cái)務(wù)信息
截至2004年8月31日,蘭州宇通的總資產(chǎn)11891萬(wàn)元,總負(fù)債6012萬(wàn)元,應(yīng)收款項(xiàng)總額4909萬(wàn)元,凈資產(chǎn)5879萬(wàn)元,主營(yíng)業(yè)務(wù)收入8858萬(wàn)元,主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)822萬(wàn)元,凈利潤(rùn)67萬(wàn)元,營(yíng)業(yè)外收入2萬(wàn)元。
(4)凈資產(chǎn)收益情況
由于中低端客車的原因其產(chǎn)品毛利率為9.3%,遠(yuǎn)低于上市公司宇通客車的18%；凈資產(chǎn)收益率為1.1%,低于上市公司宇通客車的11%。
(二)重慶宇通、蘭州宇通和宇通客車不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說(shuō)明
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部2001年2月12日頒布的《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第1號(hào)》(以下簡(jiǎn)稱“審核備忘錄1號(hào)”)規(guī)定,“如有充分依據(jù)說(shuō)明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域等,存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別,而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的,不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的,則要求公司充分披露其與競(jìng)爭(zhēng)方存在經(jīng)營(yíng)相同、相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況�！�,重慶宇通、蘭州宇通與宇通客車應(yīng)界定為不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
1、重慶宇通、蘭州宇通與宇通客車的細(xì)分市場(chǎng)差別
(1)產(chǎn)品類型、售價(jià)及銷售區(qū)域差異
說(shuō)明：普通系列和公交系列在產(chǎn)品長(zhǎng)度、外觀造型、汽車性能、技術(shù)參數(shù)設(shè)置、客戶群體、服務(wù)群體、地域差異及產(chǎn)品的適應(yīng)性上存在較大差異。
(2)目標(biāo)客戶群及主要客戶差異
重慶宇通公交客車的目標(biāo)客戶主要是重慶市、成都市等西南地區(qū)的公交用車,公路及旅游客車的目標(biāo)客戶為云貴川渝三省一市消費(fèi)中低端產(chǎn)品的客運(yùn)公司及旅游公司。
蘭州宇通目標(biāo)客戶為寧甘疆青四省消費(fèi)中低端產(chǎn)品的客運(yùn)公司及旅游公司。
宇通客車的收入構(gòu)成為公路旅游客車占70%,公交客車占30%；產(chǎn)品定位為中高檔客車,全國(guó)和全球銷售。
2、不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說(shuō)明
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：“雖然重慶宇通、蘭州宇通與上市公司宇通客車存在有相似業(yè)務(wù),但由于重慶宇通和蘭州宇通只生產(chǎn)中低端客車,上市公司宇通客車重點(diǎn)生產(chǎn)和開發(fā)毛利率較高的中高檔客車產(chǎn)品。除了產(chǎn)品的檔次細(xì)分市場(chǎng)不同外,產(chǎn)品的銷售區(qū)域和客戶群體也存在較大差異,故重慶宇通、蘭州宇通和上市公司宇通客車之間不存在實(shí)質(zhì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。
3、收購(gòu)人有關(guān)承諾
為了避免今后出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),收購(gòu)人承諾：如出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí),參照重慶宇通和蘭州宇通凈資產(chǎn)和盈利能力等指標(biāo)確定公允的市場(chǎng)價(jià)格,以合適的方式注入上市公司。
(三)有關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的總體結(jié)論
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：“本次收購(gòu)?fù)瓿珊?同屬上海宇通控制的宇通客車、重慶宇通和蘭州宇通雖然從事相似業(yè)務(wù),但不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),同時(shí)收購(gòu)人避免未來(lái)發(fā)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾切實(shí)可行,不會(huì)損害宇通客車及其全體股東的利益”。
第九節(jié) 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料
上海宇通設(shè)立于2001年3月；宇通發(fā)展設(shè)立于2003年4月,其控股股東為上海宇通。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書》的格式要求,現(xiàn)披露上海宇通財(cái)務(wù)資料。
一、審計(jì)意見
上海江南會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)于上海宇通2002年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì),發(fā)表的審計(jì)意見主要內(nèi)容如下：
我們認(rèn)為上述會(huì)計(jì)報(bào)表符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《旅游、飲食服務(wù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了貴公司2002年12月31日的財(cái)務(wù)狀況和2002年度的經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量,會(huì)計(jì)處理方法的選用遵循了一貫性原則。
二、采用的會(huì)計(jì)制度和主要的會(huì)計(jì)政策
1、會(huì)計(jì)制度：
執(zhí)行會(huì)計(jì)制度為旅游、飲食服務(wù)企業(yè)會(huì)計(jì)制度
2、會(huì)計(jì)年度：
會(huì)計(jì)年度采用公歷年度,即每年1月1日起至12月31日止。
3、記帳本位幣：
記帳本位幣為人民幣。
4、記帳原則和計(jì)價(jià)基礎(chǔ)：
以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記帳原則,以歷史成本為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。
5、存貨計(jì)價(jià)方法：
采用個(gè)別計(jì)價(jià)法。
6、現(xiàn)金等價(jià)物的確定標(biāo)準(zhǔn)：
現(xiàn)金等價(jià)物是指企業(yè)持有的期限短、流動(dòng)性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金及價(jià)值變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)很小的投資。
7、長(zhǎng)期投資核算方法：
對(duì)被投資單位具有控制、共同控制或重大影響時(shí)采用權(quán)益法核算。
8、固定資產(chǎn)及累計(jì)折舊：
固定資產(chǎn)以實(shí)際成本計(jì)價(jià),標(biāo)準(zhǔn)為單位價(jià)值在2000元以上,使用年限在一年以上的實(shí)物資產(chǎn)作為固定資產(chǎn)。折舊方法：凈殘值率為3%,采用個(gè)別折舊率,按直線法計(jì)提折舊。
9、收入確認(rèn)方法：
提供勞務(wù)、收到貨款或取得了收取貨款的憑據(jù)時(shí)確認(rèn)。
10、所得稅會(huì)計(jì)處理方法：
應(yīng)付稅款法。
11、主要稅種及稅率
(一)會(huì)計(jì)報(bào)表主要項(xiàng)目附注(單位：人民幣元)
1、貨幣資金
其中：現(xiàn)金 11,040.00
銀行存款 220,861,413.34
合計(jì) 220,872,453,34
2、應(yīng)收賬款
2002年12月31日余額為3,812,087.65,均為應(yīng)收的貨款。
3、其他應(yīng)收款
2002年12月31日余額為96,870,300.00,主要為支付鄭州市國(guó)有資產(chǎn)管理局購(gòu)買國(guó)有股的款項(xiàng),目前國(guó)有股減持暫停。
4、短期投資
2002年12月31日余額為20,000,000.00,系證券投資。
5、長(zhǎng)期投資
被投資單位名稱 投資金額 占股權(quán)比例 減值準(zhǔn)備
上海博皓實(shí)業(yè)有限公司 5,750,000.00 71.875% 0
鄭州宇通貿(mào)易有限公司 2,000,000.00 33.33% 0
長(zhǎng)期股權(quán)投資科目期末余額13,060,470.08,明細(xì)如下：
長(zhǎng)期股權(quán)投資—投資成本 8,008,665.72
長(zhǎng)期股權(quán)投資—損益調(diào)整 5,295,381.23
長(zhǎng)期股權(quán)投資---股權(quán)投資差額 -243,576.87
6、固定資產(chǎn)及累計(jì)折舊
固定資產(chǎn)原值 年初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)
辦公設(shè)備 18,037.50 501,714.33 0 519,751.83
合計(jì) 18,037.50 501,714.33 0 519,751.83
累計(jì)折舊 年初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)
辦公設(shè)備 2,379.42 30,563.88 0 32,943.30
合計(jì) 2,379.42 30,563.88 0 32,943.30
固定資產(chǎn)凈值 15,658.08 486,808.53
7、應(yīng)付賬款
2002年12月31日余額為2,247,333.37,均為應(yīng)付的貨款。
8、應(yīng)交稅金
稅 種
增值稅 4,866.09
企業(yè)所得稅 -4,944.42
城市維護(hù)建設(shè)稅 340.63
個(gè)人所得稅 2,840.00
合 計(jì) 3,102.30
9、盈余公積
項(xiàng)目 年初數(shù) 本年增加 本年減少 期末數(shù)
法定盈余公積 426,519.00 808,860.98 1,235,379.98
法定公益金 213,259.50 404,430.49 617,689.99
盈余公積 639,778.50 1,213,291.47 1,853,069.97
10、未分配利潤(rùn)
項(xiàng)目 年初數(shù) 本年增加 本年減少 期末數(shù)
未分配利潤(rùn) 3,625,411.44 6,875,318.35 10,500,729.79
11、本年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及成本
項(xiàng)目 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利
銷售商品 13,581,985.91 13,402,182.00 176,596.97
12、本年度投資收益
類別 2002年度
證券投資收益 3,115,235.75
因權(quán)益法核算股權(quán)投資收益 5,295,381.23
股權(quán)投資差額攤銷 15,088.85
合計(jì) 8,425,705.83
三、2001年、2002年、2003年比較財(cái)務(wù)報(bào)表,其中2001年、2003年財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)
資 產(chǎn) 負(fù) 債 表
編制單位：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 金額單位：元
法定代表人：湯玉祥 經(jīng)理：齊建鋼 財(cái)務(wù)經(jīng)理：劉志強(qiáng)
資 產(chǎn) 負(fù) 債 表(續(xù))
編制單位：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 金額單位：元
法定代表人：湯玉祥 總經(jīng)理：齊建鋼 財(cái)務(wù)經(jīng)理：劉志強(qiáng)
利潤(rùn)表及利潤(rùn)分配表
編制單位：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 金額單位：元
法定代表人：湯玉祥 總經(jīng)理 ：齊建鋼 財(cái)務(wù)經(jīng)理：劉志強(qiáng)
現(xiàn)金流量表
編制單位：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 金額單位：元
法定代表人：湯玉祥 總經(jīng)理：齊建鋼 財(cái)務(wù)經(jīng)理：劉志強(qiáng)
現(xiàn)金流量表(續(xù))
編制單位：上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 金額單位：元
法定代表人：湯玉祥 總經(jīng)理：齊建鋼 財(cái)務(wù)經(jīng)理：劉志強(qiáng)
第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)
截止本報(bào)告簽署之日,不存在與本次收購(gòu)有關(guān)的應(yīng)當(dāng)披露的其他事項(xiàng)。
第十一節(jié) 備查文件
1、上海宇通、宇通發(fā)展的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；
2、上海宇通、宇通發(fā)展的公司章程；
3、上海宇通、宇通發(fā)展的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的名單及身份證明；
4、報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi),上海宇通、宇通發(fā)展及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上述人員直系親屬的名單及其持有或買賣宇通客車掛牌交易股票的說(shuō)明及相關(guān)證明；
5、上海宇通2001年第一次股東會(huì)關(guān)于收購(gòu)宇通集團(tuán)的相關(guān)決議；
6、上海宇通與財(cái)政局于2001年6月15日簽署的《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
7、上海宇通與財(cái)政局簽署的《鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)委托管理協(xié)議》；
8、上海宇通與財(cái)政局于2001年6月15日簽署的《鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》；
9、鄭州市人民政府鄭政(2001)6號(hào)《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革若干問題的意見》。
10、河南華夏會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的豫華夏會(huì)內(nèi)審字(2001)第082號(hào)宇通集團(tuán)2000年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；
11、河南聯(lián)華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的豫聯(lián)會(huì)評(píng)報(bào)字(2002)第142號(hào)宇通集團(tuán)2000年度資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(2001年宇通集團(tuán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告)；
12、鄭州市國(guó)資局股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收據(jù)；
13、鄭州市商業(yè)銀行進(jìn)帳單；
14、上海宇通2003年臨時(shí)董事會(huì)決議；
15、上海宇通于2003年12月3日向鄭州二七區(qū)人民法院遞交的支付令申請(qǐng)書；
16、鄭州市二七區(qū)人民法院于2003年12月3日簽發(fā)的支付令；
17、鄭州市二七區(qū)人民法院于2003年12月19日出具的關(guān)于凍結(jié)宇通集團(tuán)100%股權(quán)的裁定書；
18、鄭州拍賣總行于2003年12月29日出具的拍賣成交確認(rèn)書；
19、鄭州市二七區(qū)人民法院于2003年12月29日出具的裁定書；
20、北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的中企華評(píng)報(bào)字(2003)第208號(hào)宇通集團(tuán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書；
21、上海宇通、宇通發(fā)展與財(cái)政局于2003年12月29日簽署的《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司職工安置的協(xié)議書》；
22、上海宇通2001年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表、2002年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表、2003年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；
23、上海江南會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的上南師報(bào)字(2003)第14號(hào)審計(jì)報(bào)告；
24、河南省財(cái)政廳豫財(cái)企［2003］120號(hào)《關(guān)于鄭州宇通集團(tuán)企業(yè)性質(zhì)的批復(fù)》；
25、上海宇通董事會(huì)自查報(bào)告、宇通客車董事會(huì)意見、財(cái)務(wù)顧問專項(xiàng)核查；
26、國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于上海宇通、宇通發(fā)展收購(gòu)宇通集團(tuán)100%股權(quán)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；
27、北京市中倫金通律師事務(wù)所關(guān)于上海宇通、宇通發(fā)展間接收購(gòu)宇通客車出具的法律意見書。
本收購(gòu)報(bào)告書及其備查文件備置于以下場(chǎng)所
鄭州宇通客車股份有限公司
上海證券交易所
聲 明
本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司
(公章)
法定代表人或授權(quán)代表：湯玉祥
(簽字)
二OO四年十一月十二日
聲 明
本公司董事會(huì)承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
董事簽名：
湯玉祥
吳項(xiàng)林
齊建鋼
趙殿華
牛 波
簽署日期：二OO四年十一月十二日
聲 明
本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
鄭州宇通發(fā)展有限公司
(公章)
法定代表人或授權(quán)代表：湯玉祥
(簽字)
二OO四年十一月十二日
聲 明
本公司董事會(huì)承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
董事簽名：
湯玉祥
吳項(xiàng)林
齊建鋼
徐建生
劉 哲
簽署日期：二OO四年十一月十二日
財(cái) 務(wù) 顧 問 聲 明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對(duì)收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
國(guó)泰君安證券股份有限公司
承辦人：廖小龍
二OO四年十一月十二日
法 律 顧 問 聲 明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對(duì)收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核查和驗(yàn)證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
北京市中倫金通律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：劉鳳良、陸宏達(dá)
二OO四年十一月十二日
