證券代碼：600066證券簡稱：宇通客車公告編號：臨2010-035

　　鄭州宇通客車股份有限公司關(guān)于對外投資的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　交易內(nèi)容：公司擬出資4500萬元，與鄭州宇通集團有限公司（以下簡稱"宇通集團"）共同投資設(shè)立宇通集團財務(wù)有限公司（具體名稱以核準為準），占其注冊資本的15%。

　　本次對外投資完成后，對公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況不構(gòu)成重要影響。

　　關(guān)聯(lián)董事湯玉祥先生、牛波先生、朱中霞女士、曹建偉先生、韓軍先生、孫謙先生回避表決。

　　本次對外投資存在無法獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的風(fēng)險。

　　一、交易概述

　　鑒于宇通企業(yè)集團已經(jīng)具備申請設(shè)立集團財務(wù)公司的條件，公司具備參股財務(wù)公司的條件，為促進多方共贏，提升金融手段對公司經(jīng)營的支持水平，公司與宇通集團于2010年12月14日在鄭州市簽署《出資協(xié)議》，共同投資設(shè)立宇通集團財務(wù)有限公司（以下簡稱"財務(wù)公司"）。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，宇通集團系公司控股股東，因此，本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2010年12月14日，公司第六屆董事會第十九次會議審議通過本次投資的關(guān)聯(lián)交易事項，6名關(guān)聯(lián)董事回避表決，由3名獨立董事審核同意并發(fā)表了獨立意見。

　　本次對外投資的關(guān)聯(lián)交易事項無需提交股東大會審議，尚需獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

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　　公司名稱：鄭州宇通集團有限公司

　　注冊地：鄭州市高新區(qū)長椿路8號

　　法定代表人：湯玉祥

　　注冊資本：人民幣80000萬元

　　注冊號碼：410199100008997

　　經(jīng)濟性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：汽車零部件的生產(chǎn)與銷售；工程機械、混凝土機械、專用車的生產(chǎn)、銷售和租賃等。

　　稅務(wù)登記證號碼：41010274921439-3

　　股東情況：中原信托有限公司占85％ ，鄭州億仁實業(yè)有限公司占15％

　　截止2009年12月31日, 宇通集團凈資產(chǎn)43.7億元，凈利潤11.8億元。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，宇通集團與公司就同一交易標(biāo)的的關(guān)聯(lián)交易未達到公司凈資產(chǎn)5%以上。

　　三、交易標(biāo)的公司基本情況

　　公司名稱：宇通集團財務(wù)有限公司（暫定名，最終名稱以工商行政管理機關(guān)核準的名稱為準）

　　注冊地址：河南省鄭州市鄭東新區(qū)（暫定）

　　注冊資本：人民幣30,000萬元

　　經(jīng)營范圍：以中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準并在工商行政管理機關(guān)登記的業(yè)務(wù)范圍為準。

　　股東情況：具體出資金額和比例如下表

　　序號出資人名稱出資方式出資額(萬元)比例(%)

　　1鄭州宇通集團有限公司自有貨幣25,50085

　　2鄭州宇通客車股份有限公司自有貨幣4,50015

　　合計30,000100

　　公司治理規(guī)范情況：

　　財務(wù)公司成立后，需要根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)范性文件等一系列的法律、法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，公司作為股東，將督促并協(xié)助財務(wù)公司完善相關(guān)工作，促進財務(wù)公司規(guī)范運作。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則。

　　根據(jù)雙方簽署的《出資協(xié)議》，本次對外投資系按照《中華人民共和國公司法》和《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定設(shè)立財務(wù)公司，公司與宇通集團按出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，雙方在財務(wù)公司成立前一次性以貨幣方式繳付認繳出資。

　　五、交易目的、存在的風(fēng)險和對上市公司的影響

　　本次共同對外投資系基于設(shè)立財務(wù)公司后，通過構(gòu)建專業(yè)化的金融平臺，充分協(xié)調(diào)宇通集團的內(nèi)部資源，能夠通過提供有針對性的金融服務(wù)支持公司進一步提高在客車行業(yè)的市場競爭力和產(chǎn)業(yè)影響力，有利于本公司持續(xù)健康發(fā)展。

　　本次對外投資存在無法獲得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的風(fēng)險。

　　公司將督促財務(wù)公司建立嚴格的內(nèi)部控制和風(fēng)險防范措施確保各項業(yè)務(wù)平穩(wěn)運行，并通過委派董事和監(jiān)事監(jiān)控可能存在的風(fēng)險。

　　本次投資系公司以自有資金投資，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，同時，公司將按比例享有財務(wù)公司未來經(jīng)營中取得的利潤。財務(wù)公司設(shè)立后，不會與公司構(gòu)成同業(yè)競爭，公司將本著股東利益最大化的原則，在有利于提高經(jīng)營管理效率的前提下，在其獲準的經(jīng)營范圍內(nèi)與其發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事提前審議本次關(guān)聯(lián)交易議案，并同意將議案提交公司六屆第十九次董事會審議。

　　六屆十九次董事會會議審議時，獨立董事發(fā)表了《關(guān)于《關(guān)于出資設(shè)立財務(wù)公司的議案》的獨立意見》，主要內(nèi)容如下：本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易，表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事履行了回避表決義務(wù)。該關(guān)聯(lián)交易有利于進一步提高公司的核心競爭力和產(chǎn)業(yè)影響力，同時滿足公司多樣化的金融需求，提高資金使用效率并優(yōu)化配置，分散經(jīng)營風(fēng)險；有利于拓寬籌資渠道，降低資金成本，提升財務(wù)管理水平和資本運營能力；該關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益的情況，符合公司及其股東的整體利益，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　七、備查文件

　　1．六屆十九次董事會決議；

　　2．獨立董事的獨立意見。

　　特此公告。

　　鄭州宇通客車股份有限公司董事會

　　二O一O年十二月十四日