關(guān)于安徽江淮汽車股份有限公司

    2009 年第一次臨時股東大會的法律意見書 

    致: 安徽江淮汽車股份有限公司

    通力律師事務所(以下簡稱“本所”)接受安徽江淮汽車股份有限公司(以下簡稱“公司”)

    的委托, 指派本所黃艷律師、陳軍律師(以下合稱“本所律師”)根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文

    件(以下統(tǒng)稱“法律法規(guī)”)及公司章程(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定就公司2009 年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次會議”)相關(guān)事宜出具法律意見。

    本所律師已經(jīng)對公司提供的相關(guān)文件進行了審查和驗證, 在進行審查驗證過程中, 本所假設(shè):

    1. 提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的, 所有作為正本提交給本所的文件都是真實、準確、完整的;

    2. 提供予本所之文件中所述的全部事實都是真實、準確、完整的;

    3. 提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力, 并且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權(quán);

    4. 所有提交給本所的復印件是同原件一致的, 并且這些文件的原件均是真實、準確、完整的。

    在上文所述基礎(chǔ)上, 本所按照有關(guān)法律法規(guī)的要求和律師行業(yè)公認的道德標準以及勤勉盡責的精神, 就題述事項出具法律意見如下:

    一. 關(guān)于本次會議的召集、召開程序

    根據(jù)公司公告的《安徽江淮汽車股份有限公司四屆三次董事會決議暨召開2009 年第一次臨時股東大會通知的公告》(以下簡稱“會議公告”), 公司董事會已于本次會議召開二十日前以公告方式通知各股東。

    公司董事會已在會議公告中載明了本次會議召開的時間、地點及股權(quán)登記日等事項,并按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對提交本次會議審議的議案內(nèi)容進行了披露。

    公司本次會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式: 現(xiàn)場會議于2009 年7 月13日上午9:00 在安徽省合肥市東流路176 號召開; 通過上海證券交易所系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2009 年7 月13 日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00。會議召開的時間和地點均符合會議公告的內(nèi)容。

    基于上述核查, 本所律師認為, 本次會議的召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

    二. 關(guān)于出席本次會議人員資格、召集人資格本次會議由公司董事會召集。根據(jù)公司提供的出席現(xiàn)場會議股東(或股東代理人)統(tǒng)計資料及相關(guān)驗證文件, 參加現(xiàn)場會議投票的股東(或股東代理人)共計6 人, 代表公司有表決權(quán)的股份數(shù)為603331006 股, 占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的46.82%。

    除上述股東(或股東代理人)外, 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了現(xiàn)場會議。

    根據(jù)上海證券交易所交易系統(tǒng)的最終確認, 參加本次會議網(wǎng)絡投票的股東共計70 人,代表公司有表決權(quán)的股份數(shù)為2688217 股, 占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.21%。

    基于上述核查, 本所律師認為, 出席本次會議人員資格、本次會議召集人資格均合法有效。

    三. 關(guān)于本次會議的表決程序、表決結(jié)果

    本次會議采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行表決。出席現(xiàn)場會議的股東(或股東代理人)以記名投票的方式對會議公告中列明的議案逐項進行了表決, 公司按有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的程序進行計票、監(jiān)票。

    公司通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)提供網(wǎng)絡投票平臺。網(wǎng)絡投票結(jié)束后, 上海證券交易所股票交易系統(tǒng)提供了本次網(wǎng)絡投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)。

    本次會議投票表決結(jié)束后, 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)則合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決結(jié)果。根據(jù)合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果, 本次會議審議的各項議案經(jīng)全體參與表決的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的過半數(shù)通過。

    基于上述核查, 本所律師認為, 本次會議的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定, 本次會議的表決結(jié)果合法有效。

    四. 關(guān)于本次會議的結(jié)論意見

    綜上所述, 本所律師認為, 公司本次會議的召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定, 出席本次會議人員資格、本次會議召集人資格均合法有效, 本次會議的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定, 本次會議的表決結(jié)果合法有效。

    本所律師同意將本法律意見書作為本次會議公告材料, 隨其他須公告的文件一起公告,并依法對本所律師在其中發(fā)表的法律意見承擔責任。

    本法律意見書僅供安徽江淮汽車股份有限公司為本次會議之目的而使用, 除經(jīng)本所事先書面同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。

    本法律意見書正本四份, 并無任何副本。

    通力律師事務所 事務所負責人

    韓 炯 律師

    經(jīng)辦律師

    黃 艷 律師

    陳 軍 律師

    二○○九年七月十三日