江西華邦律師事務(wù)所關(guān)于江鈴汽車股份有限公司
 
2008年度股東大會(huì)的法律意見書 

    致：江鈴汽車股份有限公司

    根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”）及《江鈴汽車股份有限公司章程》（以下簡稱
 “《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，江西華邦律師事務(wù)所指派楊愛林律師出席江鈴汽車股
份有限公司（以下簡稱“公司”）2008     年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”），并為本次股東大會(huì)出具本法律意見書。 

   為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的召開本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件或復(fù)印件，包括（但不限于）公司召開本次股東大會(huì)公告，公司本次股東大會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。 

     本所律師根據(jù)《規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對公司本次股東大會(huì)的召集及召開等有關(guān)法律問題發(fā)表如下意見： 

     一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序 

     公司于 2009 年 6 月 3 日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《香港商報(bào)》上刊登

了《江鈴汽車股份有限公司關(guān)于召開 2008       年度股東大會(huì)通知》（以下簡稱“會(huì)議通知”），對本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員和其他有關(guān)事項(xiàng)予以公告。

     經(jīng)核查，本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，由公司董事長王錫高先生主持；本次股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容與會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致。本次股東大會(huì)的召集、召開符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 

     二、召集人資格 

     本次股東大會(huì)會(huì)議召集人是公司董事會(huì)。 

     本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人具有合法有效的資格。 

     三、參加本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格 

     1、出席本次股東大會(huì)的股東，均為截止股權(quán)登記日 2009 年 6 月 16 日下午 15:00

時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東（包括A股、B股股東）及其委托代理人。出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 9 名，代表股份618348772股，占公司總股本的71.63%。 

     經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東及其委托代理人具有出席本次股東大會(huì)并行使投票表決權(quán)的資格。 

     2、公司的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書出席了會(huì)議，公司高級管理人員及本所律師列席了會(huì)議。 

     本所律師認(rèn)為，上述人員依法具有出席或列席本次股東大會(huì)的資格。 

     四、本次股東大會(huì)的表決程序

     經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)以書面形式逐項(xiàng)表決了公司董事會(huì)提出的下列報(bào)告和議案：1、《公司2008    年度董事會(huì)工作報(bào)告》；2、《公司2008     年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；3、《公司2008  年度財(cái)務(wù)報(bào)告》；4、《公司2008  年度利潤分配預(yù)案》；5、《N800項(xiàng)目批準(zhǔn)》；6、《續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2009  年至 2010  年度 A  股和B股審計(jì)師的議案》；7、《關(guān)于公司與福特汽車公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案》；8、《關(guān)于公司與江鈴汽車集團(tuán)公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案》；9、《關(guān)于公司與江鈴汽車集團(tuán)公司車廂內(nèi)飾件廠的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案》；10、《關(guān)于公司與江西江鈴進(jìn)出口有限責(zé)任公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案》；11、《關(guān)于公司與江鈴汽車集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案》；12、《關(guān)于公司與江西江鈴李爾內(nèi)飾系統(tǒng)有限公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案》；13、《關(guān)于公司與格特拉克（江西）傳動(dòng)系統(tǒng)有限公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案》；14、《關(guān)于公司與江西江鈴底盤股份有限公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案》；15、《關(guān)于公司與江西江鈴汽車集團(tuán)改裝車有限公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案》；16、《關(guān)于公司與南昌寶江鋼材加工配送有限公司的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易框架方案》；17、《E802  發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目批準(zhǔn)》；18、《選舉陳遠(yuǎn)清先生為公司第六屆董事會(huì)董事》。本次股東大會(huì)審議的議案與會(huì)議通知的擬審議提案一致。 

     本次股東大會(huì)采取記名投票方式進(jìn)行表決，其中，第 7  項(xiàng)至第 16  項(xiàng)等聯(lián)交易方案，相關(guān)關(guān)聯(lián)股東已回避表決，本次股東大會(huì)按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票并當(dāng)場公布表決結(jié)果。 

     本所律師認(rèn)為公司本次股東大會(huì)表決程序及表決票數(shù)符合《公司章程》和《規(guī)則》的規(guī)定。 

    五、本次股東大會(huì)的表決結(jié)果 

    本次股東大會(huì)審議的議案，均屬普通決議提案，業(yè)經(jīng)出席股東大會(huì)所持表決權(quán)股份總數(shù)的1/2以上通過。 

    經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法有效。

    六、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、表決程序，均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法有效。

                              江西華邦律師事務(wù)所

                              經(jīng)辦律師：楊愛林

                               二○○九年六月二十五日