本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　金杯汽車股份有限公司（以下簡稱："公司"）董事會第五屆第十九次會議通知于2009年5月9日以送達(dá)書面通知或傳真方式發(fā)出，之后電話確認(rèn)。本次會議于2009年5月19日下午13時在沈陽市大東區(qū)山嘴子路14號111會議室召開。會議應(yīng)出席董事11名，委托和實際出席參與表決董事11名，公司董事趙健因公出未能參加會議，委托何國華先生代為行使表決權(quán)。會議由何國華先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議經(jīng)審議一致通過如下議案：

　　一、關(guān)于選舉公司董事長的議案；

　　鑒于本公司原董事長何國華先生不再擔(dān)任董事長職務(wù)，經(jīng)審議董事會同意選舉祁玉民先生為本公司董事長。公司董事會對何國華先生在擔(dān)任公司董事長期間為公司所做的辛勤工作表示誠摯的感謝！

　?。ㄍ?0票，棄權(quán)0票，反對0票）

　　二、關(guān)于調(diào)整公司高級管理人員及組織機構(gòu)的方案；

　　為進(jìn)一步完善公司治理機制，強化公司內(nèi)部控制建設(shè)，適應(yīng)公司發(fā)展的需要，提高科學(xué)管理和決策能力，經(jīng)公司總裁劉鵬程先生提議，對現(xiàn)行的高級管理人員予以調(diào)整，萬宇非先生不再擔(dān)任公司副總裁職務(wù)，聘任王濤先生、杜遠(yuǎn)洋先生、陳允祿先生、趙獻(xiàn)奇先生、許曉敏先生、王暉先生擔(dān)任公司副總裁（上述人員簡歷附后）。

　　（同意10票，棄權(quán)0票，反對0票）

　　三、公司擬合資建立華晨汽車（鐵嶺）專用車有限公司的議案；

　　經(jīng)審議董事會同意公司擬與遼寧專用車基地開發(fā)有限公司（以下簡稱："專用車公司"）在遼寧專用車生產(chǎn)基地-鐵嶺市銀州區(qū)柴河街南段77號（具體地址以工商登記為準(zhǔn)）注冊成立"華晨汽車（鐵嶺）專用車有限公司"（具體名稱以工商登記為準(zhǔn)）；公司類型：有限責(zé)任公司；注冊資本人民幣1.2億元，其中基地公司投入1億元人民幣，占注冊資本的83.3%；公司投入2000萬元人民幣，占注冊資本的16.7%。法定代表人:劉鵬程。經(jīng)營范圍：擬定為開發(fā)、設(shè)計、制造專用車、特種改裝車、汽車零部件；內(nèi)外裝飾件加工；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；信息服務(wù)和售后服務(wù)（涉及行政許可的憑許可證生產(chǎn)經(jīng)營）（具體以工商登記為準(zhǔn)）。

　　該公司設(shè)立建成后，將成為公司集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的專用車生產(chǎn)基地。授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)事宜。

　?。ㄍ?0票，棄權(quán)0票，反對0票）

　　四、審議公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司所持沈陽都瑞輪轂有限公司股權(quán)的議案。

　　經(jīng)審議董事會同意公司擬轉(zhuǎn)讓所持的沈陽都瑞40%的股權(quán)。

　　沈陽都瑞輪轂有限公司（以下簡稱：沈陽都瑞）成立于1997年10月，由本公司持股40％，三花控股集團有限公司持股32.1％，好易得國際有限公司（香港）持股27.9％組成。公司經(jīng)歷12年的生產(chǎn)經(jīng)營后，累計虧損巨大（截至2008年12月底自身累計虧損8486萬元），債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重（銀行貸款11000萬元），或有負(fù)債金額巨大（韓國都瑞訴訟案220萬美元、杭廷頓積壓模具和產(chǎn)品約600萬元人民幣、SDI潛虧），且設(shè)備工藝落后，制造成本較重，在當(dāng)前中國輪轂行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、競爭過度、產(chǎn)品價格持續(xù)走低的情況下，企業(yè)不可能扭虧為盈，而破產(chǎn)倒閉的危險隨時可能發(fā)生。

　　為了不影響公司業(yè)績，減輕公司包袱，整合公司資源，利于公司的穩(wěn)定發(fā)展，公司擬轉(zhuǎn)讓所持的沈陽都瑞40%的股權(quán)，并授權(quán)公司管理層辦理相關(guān)事宜。

　?。ㄍ?0票，棄權(quán)0票，反對0票）

　　五、公司證券事務(wù)代表喬廣海先生因工作變動原因辭去證券事務(wù)代表職務(wù)，公司董事會委任趙曉軍先生為公司證券事務(wù)代表（簡歷附后）。

　　附：高級管理人員和證券事務(wù)代表簡歷。

　　特此公告。

　　金杯汽車股份有限公司董事會

　　二零零九年五月十九日

　　高級管理人員和證券事務(wù)代表簡歷：

　　王濤   男，1956年出生，本科，高級政工師。曾任沈陽市于洪區(qū)楊士公社知青；解放軍89101部隊?wèi)?zhàn)士；沈陽轎車廠工人、辦公室干事；金杯汽車股份有限公司宣傳部干事、部長、黨辦主任；金杯通用汽車有限公司黨委書記、中方總經(jīng)理；金杯汽車物資總公司總經(jīng)理兼黨委書記；金杯汽車工業(yè)有限公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。

　　杜遠(yuǎn)洋，1956年出生，在職研究生，高級會計師。曾任一汽金杯汽車股份有限公司財務(wù)處副處長、財務(wù)部副部長、部長、總裁助理兼財務(wù)部部長，金杯汽車股份有限公司財務(wù)部副部長、部長、總裁助理兼計劃財務(wù)部部長，現(xiàn)任金杯汽車股份有限公司董事、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書。

　　陳允祿  男，1951年出生，大專，政工師。曾任沈陽硅酸鹽制品廠廠長；沈陽彈簧廠副廠長；沈陽汽車車輪廠廠長?，F(xiàn)任沈陽金杯車輛制造有限公司總經(jīng)理。

　　趙獻(xiàn)奇，男，1957年出生，大學(xué)學(xué)歷，工學(xué)學(xué)士，高級工程師，曾在沈陽市農(nóng)機汽車工業(yè)局計劃處、金杯汽車股份有限公司規(guī)劃處工作，曾任金杯汽車股份有限公司規(guī)劃部副部長、沈陽都瑞輪轂有限公司總經(jīng)理、沈陽三花都瑞輪轂有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任金杯汽車股份有限公司副總裁。

　　許曉敏：男，1964年出生，碩士研究生。曾任沈陽金杯客車制造有限公司總經(jīng)理助理、沈陽海獅足球俱樂部總經(jīng)理，現(xiàn)任沈陽新金杯投資有限公司董事，沈陽金晨汽車技術(shù)開發(fā)有限公司董事長，金杯汽車股份有限公司董事、副總裁。

　　王暉  男，1968年出生，碩士研究生，高級工程師。曾任金杯客車制造有限公司設(shè)計處設(shè)計員；金杯海獅銷售公司業(yè)務(wù)員、處長、常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理；沈陽華晨金杯汽車有限公司總裁助理、沈陽華晨金杯汽車有限公司銷售公司副總經(jīng)理?，F(xiàn)任金杯汽車股份有限公司專用車事業(yè)部經(jīng)理。

　　趙曉軍  男，1967年出生，本科。曾任沈陽汽車水箱廠技術(shù)員、金杯汽車股份有限公司教育處干事、總經(jīng)理辦公室秘書、總裁辦公室秘書主管、沈陽金杯車輛制造有限公司辦公室副主任等職，現(xiàn)任金杯汽車股份有限公司董事會辦公室主任。