遼寧同方律師事務(wù)所關(guān)于金杯汽車股份有限公司2008 年年度股東大會的法律意見書

    致：金杯汽車股份有限公司

    遼寧同方律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受貴公司的委托，就貴公司2008 年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關(guān)事宜，依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)范意見（2006 年修訂）》（以下簡稱《規(guī)范意見》）和《金杯汽車股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

    根據(jù)上述法律、法規(guī)及規(guī)范性意見的規(guī)定和要求，本所律師僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果等事項發(fā)表法律意見，不對本次股東大會提案的內(nèi)容以及提案中所涉事實和數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性等問題發(fā)表意見。

    為出具本法律意見書之目的，本所委派吳增仙律師列席了貴公司本次股東大會，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關(guān)的文件和資料進(jìn)行了核查、驗證，并對本次股東大會依法見證后，出具法律意見如下：

    一、本次股東大會的召集、召開程序

    1、本次股東大會由公司董事會（以下簡稱“董事會”）負(fù)責(zé)召集。

    2、公司董事會已于會議召開20 日前即2009 年4 月29 日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站上刊登了《金杯汽車股份有限公司第五屆董事會第十八次會議決議公告暨召開2008 年年度股東大會的通知》（以下簡稱“股東大會公告”），以公告方式通知了各股東本次股東大會召開的時間、地點、方式、會議召集人和股權(quán)登記日以及會議審議的事項；說明了股東有權(quán)出席，并可委托代理人出席和有權(quán)行使表決權(quán)及有權(quán)出席股東的股權(quán)登記日，出席會議股東的登記辦法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。

    3、本次股東大會于2009 年5 月19 日上午9 點30 分在沈陽召開。本所律師認(rèn)為，本次股東大會由董事會召集，貴公司發(fā)出會議通知的時間、方式及通知的內(nèi)容符合《證券法》、《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內(nèi)容與股東大會公告一致，符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

    二、出席本次股東大會人員的資格

    1、出席本次股東大會股東及委托代理人根據(jù)貴公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會的股東及委托代理人均為2009 年5 月11 日交易日結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的股東或其委托代理人。

    出席本次股東大會的股東及委托代理人共計5 人，代表公司股份530,522,700 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的48.55%。

    2、出席會議的其他人員除股東及委托代理人外，公司的董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員及公司聘請的律師列席了本次股東大會。

    本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會的人員資格均符合《證券法》、《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定。

    三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果

    根據(jù)貴公司統(tǒng)計及本所律師核查，出席本次股東大會的5 名股東及委托代理人共代表的股份數(shù)額為530,522,700 股,其中有表決權(quán)的股份數(shù)為530,522,700 股。

    本次股東大會就股東大會公告中列明的議案由出席會議的股東及委托代理人采取記名投票方式逐項進(jìn)行了表決,并按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行了監(jiān)票,當(dāng)場公布表決結(jié)果。

    本次股東大會公告中列明的議案共有12 項，即1、董事會2008年度工作報告；2、監(jiān)事會2008 年度工作報告；3、公司2008 年度財務(wù)決算報告和2009 年度財務(wù)預(yù)算報告；4、公司2008 年度利潤分配預(yù)案；5、公司2008 年年度報告及其摘要；6、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及支付會計師事務(wù)所報酬的議案；7、關(guān)于2009 年度新增貸款額度和提供擔(dān)保的議案；8、公司2009 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案；9、獨立董事2008 年度述職報告；10、關(guān)于變更公司董事的議案；11、關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司合資企業(yè)民生投資信用擔(dān)保有限公司的議案；12、關(guān)于修訂公司章程的議案。

    上述議案均經(jīng)出席本次股東大會的股東及委托代理人所持表決權(quán)的100%通過，無反對票和棄權(quán)票。

    本所律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序符合《證券法》、《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

    四、結(jié)論意見

    綜上所述，本所律師認(rèn)為，貴公司2008 年年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決程序和表決結(jié)果均符合《證券法》、《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會合法、有效。

    本法律意見書一式兩份，自簽字蓋章之日起生效。

    遼寧同方律師事務(wù)所

    經(jīng)辦律師：吳增仙

    2009 年5 月19 日